Kriterien Rechtsformwahl
- Tauglicher Personenkreis
- Haftung
- Akzeptanz im Rechtsverkehr
- Anzahl Gesellschafter
- Einflussnahme auf GF
- Obligatorischer Aufsichtsrat?
- Zugang zum Kapitalmarkt
- Steuern, Publizität
Geschäftsführung - Vertretung Unterschied
GF: Innenverhaltnis / Rechtliches Dürfen
Vertretung: Außenverhältnis / Rechtliches Können
Wie wird gehaftet? OHG, GBR, Komplementäre
- Unmittelbar
- Unbeschränkt
- Unbeschränkbar
- Primär
- Gesamtschuldnerisch
- Akzessorisch
Unterschied Pflichteinlage / Hafteinlage
Pflichteinlage: Innenverhaltnis ( den Ges. versprochenen Beitragsleistungen)
Hafteinlage: Bestimmt Umfang der Haftung im Außenverhältnis und wird ins Handelsregister eingetragen § 172 Abs. 1 HGB
Garantie des Stammkapitals GmbH
- Kontrolle der Aufbringung des Stammkapitals bei Gründung/Kapitalerhöhung
- Passivierungspflicht des Stammkapitals, § 42 Abs. 1 GmbHG
- Ausfallhaftung der Mitgesellschafter: § 24 GmbHG
- Verbot der Einlagenrückgewähr §§ 30,31 GmbHG
- Nachrangigkeit der Gesellschafterdarlehen in Insolvenz § 39 Abs. 1 Nr. 5 InsO
- Eingeschränkter Erwerb eigener Anteile § 33 GmbHG
Entstehung der GmbH
- Vorgründungsgesellschaft
- Vorgesellschaft (Vor-GmbH)
- Jur. Person (GmbH)
Vorratsgesellschaft und Mantelgesellschaft?
Problem: Gründung GmbH ist zeitaufwändig
Vorratsgesellschaft: Eine auf Vorrat gegründete, bisher inaktive GmbH
Mantelgesellschaft: Eine vormals aktive, d.h. operativ fähige Gesellschaft, die ihren Betrieb eingestellt hat
Rechte der Gesellschafter GmbH
- Mitverwaltungsrechte: Vorallem Ges.versammlung+Stimmrecht
- Vermögensrechte: Dividende § 29 Abs. 1, Liquidatiosnerlöse § 72
- Informationsrechte: § 51 a
Pflichten der Gesellschafter GmbH
- Einlagepflicht
- Ggf. weitere Pflichten nach Satung (Mitarbeiterpflichte, Wettbewerbsverbote)
- Nachträgliche Einführung bedarf Zustimmung des betroffenen Gesellschafters
Unterschied Komplementär/Kommandit
Unb. Haftung / beschr. Haftung
GF / von GF ausgeschlossen
Vertretung / nicht zur Vertretung ermächtigt
Einsatz pers. Arbeitskraft / i.d.R. nur Kap.geber
Vorschriften der OHG / §§ 161 ff. HGB
