Was passiert, wenn während der Dauer der Gesellschaft Gesellschafter wegfallen?
jP mit eigener Rechtspersönlichkeit (= Körperschaften) -> egal
Personengesellschaften (= Rechtsgemeinschaften)
-> ENTWEDER zwingende Umwandlung in Einzelunternehmen;
-> ODER Auflösung
Grundlegende 3 Wesensmerkmale einer Gesellschaft?
1) Personenvereinigung
-> wichtige Ausnahme: AG (Gründung auch alleine möglich)
2) Gemeinsamer Zweck
3) Vertragliche Bindung
≠ kraft Gesetz
-> erfordert Rechtsbindungswille
Was passiert bei einer fehlerhaft gegründeten Gesellschaft extern/intern?
- Extern: ist die Gesellschaft schon als solche aufgetreten, finden die entsprechenden Regeln Anwendung, wie wenn sie richtig gegründet worden wäre (Vertrauensschutz)
-> inkl. Gesellschaftsvermögen als Haftungssubstrat
-> OR 643 II: ist für AG explizit vorgeschrieben
- Intern: analoge Anwendung OR 549 (einf. Gesellschaft) für Aufteilung Verlust/ Gewinn
= Auflösung ex nunc
Was passiert bei einer Gesellschafft mit widerrechtlichem/ unsittlichem Zweck?
- ZGB 52 III: Personenvereinigungen mit unsittlichem oder widerrechtlichem Zweck können KEINE Persönlichkeit erlangen
= wäre Auflösung ex tunc; ABER - ZGB 57 III: Gewinn/Verlust soll Gemeinwesen zufallen
-> Auflösung ex NUNC - CAVE ZGB 52 III findet auf AG keine Anwendung wegen OR 643 II (h.L.)
Was ist der Unterschied zwischen Sitz und Rechtsdomizil?
- HRegV 117 I, Sitz = Gde, die in Statuten erwähnt; subsidiär der tatsächlichen Verwaltung
- HRegV 117 II, Rechtsdomizil = Adresse, unter der Gesellschaft erreicht werden kann
-> ggf. bei einem RA o.ä.
