Fusion
Opération par laquelle 2 sociétés se réunissent, pour n’en former plus qu’une seule (c.com)
Scission
Il y a scission quand le patrimoine d’une société scindée est partagée en plusieurs fractions simultanément transmises à plusieurs sociétés existentes ou nouvelles.
APA (apport partiel d’actif)
L’APA est l’opération par laquelle une société apporte à une autre société un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome d’activité (BAA), et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire de l’apport.
Opération à l’endroit et à l’envers
Opération à l’endroit = L’actionnaire principal de l’absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur l’absorbante. La société absorbée (la cible) passe sous le contrôle de la société absorbante (l’initiatrice).
Opération à l’envers = L’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante. La société absorbante (la cible) passe sous le contrôle de la société absorbée (l’initiatrice).
MT (mali technique)
Composante du mali de fusion, qui correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue aux PV latentes dans les comptes de l’absorbée (ie : QP x PV ou MV, différence entre la valeur réelle des apports et la valeur comptable des apports)
Régime de l’article 210 A
Régime fiscal de faveur applicable aux fusions et opérations assimilées.
Entreprises sous “Contrôle Commun”
Cette notion de contrôle renvoie à celle définie par le règlement n°99-02 du CRC relatif aux comptes consolidés : le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :
- soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise.
- soit de la désignation, pendant 2 exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise.
- soit du droit d’exercer une influence dominante en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires, dès lors qu’existe la possibilité d’utiliser ou d’orienter l’utilisation des actifs de l’entreprise concernée.
CAA
Un CAA contrôle que la valeur des apports n’est pas surévaluée par rapport à la valeur nominale des actions ou parts sociales à émettre.
Un apport = apport autre que monétaire, le plus souvent, apport en nature.
2 buts notamment du CAA :
- préservation de l’égalité des associés.
- transparence financière à l’égard des tiers.
Intervention d’un CAA dans 3 cas :
1- lors de la constitution des sociétés par actions (SA, SAS, SCA) et des SARL.
2- lors d’une augmentation de capital.
3- lors d’opérations de fusion, scission, APA, et dans ce cas le CAA doit faire 2 rapports : l’un sur les modalités de la fusion, l’autre sur la valeur des apports en nature.
Nomination d’un CAA :
Un CAA est nommé par décision de justice à la demande du ou des fondateurs ou dirigeants des sociétés.
Il n’est pas nécessaire de faire appel à un CAA si 3 conditions sont réunies :
- le total de l’apport en nature doit être inférieur à 30 K€.
- l’apport en nature non soumis à l’évaluation d’un CAA est inférieure à la moitié du capital social.
- si les 2 conditions précédentes sont réunies, les associés peuvent décider à l’unanimité de ne pas recourir à un CAA.
