Estado de socio
es la relación jca o vinculo entre la persona y la sociedad en la que es parte, ya sea porque es socio fundador o tomo parte después (acto entre vivos o mortis causa)
Derechos
a. derecho a la información;
b. derecho a receso;
c. derecho a participar de las deliberaciones sociales (voz y voto);
d. derecho a la suscripción preferente;
e. derecho de acrecer;
f. derecho a los dividendos;
g. derecho a la cuota liquidatoria;
Derecho a la informacion
implica conocer la forma en la que se desarrolla la actividad de la sociedad y los resultados de la misma. Para ello puede:
- examinar libros y papeles sociales;
- examinar libros contables y exigir informes al administrador (excepto en las soc. de resp. limitada donde haya sindico o CV);
- ejercer el derecho a voz;
- exhibición y obtención de las actas de los órganos colegiados;
Derecho al receso
implica que el socio puede retirarse de la sociedad cuando por decisión del órgano de gobierno resuelve modificar de manera sustancial el contrato social o el estatuto. Supuestos:
-transformación, fusión, escisión;
- aumento de capital (si supera el quíntuplo previsto);
- prorroga o reconducción;
- cambio fundamental del objeto;
- etc.
El socio debe haber votado en contra de la resolución o haberse encontrado ausente.
Procedimiento del derecho de receso
El socio debe notificar de forma fehaciente a la sociedad sociedad dentro de un plazo razonable su voluntad de rescindir.
Si la resolucion se revoca dentro de los 60 días, caduca el derecho de receso.
Se le reintegra el valor de la accion del ultimo balance aprobado.
Derecho a participar de de las deliberaciones sociales
implica el derecho a voto y a voz.
Derecho a mantener intangible su participacion societaria: derecho de suscripcion preferente.
en caso de aumento de capital, el accionista tiene prioridad para suscribir las nuevas acciones de la misma clase en proporcion a las que poseia. Ej. Si tiene 20% de participacion recibira 20% de dicho aumento.
Derecho a mantener intangible su participacion societaria: derecho a acrecer
es el derecho a suscribir o integrar las acciones de otros socios cuando estos no hubieran ejercido su derecho de suscripcion preferente. Busca mantener el elenco original de socios antes que terceros.
Derecho a convocatoria
implica la posibilidad de convocar a la asamblea o reunion de socios, pero se debe tener un minimo de %5 de capital social.
Derecho al dividendo
implica percibir una parte del resultado de las actividades comerciales de la soc. al final de cada ejercicio.
- las ganancias deben surgir del balance aprobado por el organo de gobierno;
- las ganancias deben ser realizadas (diferencia entre ganancia y perdida) y liquidas (en dinero);
- que el organo de gobierno resuelva distribuirlas entre los socios.
Derecho a la cuota de liquidacion
implica percibir el remanente luego de la liquidacion en proporcion a su participacion societaria.
Primero se reembolsa los aportes, y si hay remanente se distribuye.
Obligaciones
a. Integrar en forma y tiempo los aportes suscriptos;
b. affectio societatis;
c. contribucion a las perdidas.
Integrar en forma y tiempo los aportes suscriptos
Si no lo realiza tiene sanciones:
- incurre en mora automatica ante el vencimiento del plazo, si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde la inscripción de la sociedad;
- debe resarcir daños y perjuicios;
- si es una soc personalista o SRL, se puede excluir al socio sin necesidad de accion judicial.
- si es una SA, se suspende automaticamente los derechos del socio.
Affectio societatis
Implicaadecuar su conducta y sus intereses personales al interes social o colectivo y a las necesidades de la sociedad.
- sociedad personalista: el deber de lealtad implica abstenerse a realizar actividades en competencia de la sociedad, debe colaborar con el gobierno y administracion;
- SRL y SA: el deber de lealtad se impone a los administradores, los socios pueden competir pero seran responsables si causan un daño.
- abstenerse a votar en decisiones donde haya conflicto de intereses.
Contribuir a las perdidas
- Sociedad personalista: los acreedores pueden atacar los patrimonios personales;
- SRL y SA: solo hasta la suscripcion de las acciones
Sociedad entre cónyuges
Los cónyuges pueden integrar entre sí sociedades de cualquier tipo y las reguladas en la Sección IV.
Socios herederos menores, incapaces o con capacidad restringida.
En la sociedad constituida con bienes sometidos a indivisión forzosa hereditaria, los herederos menores de edad, incapaces, o con capacidad restringida sólo pueden ser socios con responsabilidad limitada.
El contrato constitutivo debe ser aprobado por el juez de la sucesión.
Si existiere posibilidad de colisión de intereses entre el representante legal, el curador o el apoyo y la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida, se debe designar un representante ad hoc para la celebración del contrato y para el contralor de la administración de la sociedad si fuere ejercida por aquél.
Sin perjuicio de la transformación de la sociedad en una de tipo autorizado, la infracción al artículo 28 hace solidaria e ilimitadamente responsables al representante, al curador y al apoyo de la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida y a los consocios plenamente capaces, por los daños y perjuicios causados a la persona menor de edad, incapaz o con capacidad restringida.
Socio aparente
Queda prohibida la actuación societaria del socio aparente o presta nombre y la del socio oculto. De lo contrario, el socio aparente o prestanombre y el socio oculto, son responsables en forma subsidiaria, solidaria e ilimitada.
