ZGD Flashcards

Question

Pogojno povečanje OK

Answer 1

Možno **samo zaradi:** * uresničitve pravice imetnikov *zamenljivih obveznic* * priprave na *združitev* ali zaradi zagotovitve *odpravnine v zvezi s statusnim preoblikovanjem* * uresničitve *pravic delavcev* v zameno za vložek denarnih terjatev iz udeležbe pri dobičku in zagotovitve *opcijskih upravičenj ČOVN* Najmanjši emisijski znesek ne sme preseči 1/2 OK. Z izdajo delnic je OK povečan. Skupni znesek pogojno povečanega OK **mora poslovodstvo v 1M po izteku poslovnega leta prijaviti za vpis v register.**

Answer 2

Statut lahko pooblasti poslovodstvo za najdlje pet let po vpisu družbe v register, da OK poveča do določenega zneska (odobreni kapital) z izdajo novih delnic za vložke. Znesek odobrenega kapitala ne sme preseči polovice ok, ki obstaja v času, ko je bilo pooblastilo dano.

Answer 3

Skupščina lahko sklene, da se osnovni kapital poveča s preoblikovanjem drugih postavk lastnega kapitala v osnovni kapital. To lahko storijo šele, ko je bilo sprejeto letno poročilo za zadnje poslovno leto. V OK se lahko preoblikujejo nekatere postavke iz rezerv in dobička. Z vpisom sklepa v register je OK povečan.

Answer 4

* **redno zmanjšanje OK** z zmanjšanjem nominalnega zneska delnic. OK je zmanjšan z vpisom sklepa v register. * **poenostavljeno zmanjšanje OK** je namenjeno kritju prenesene izgube, čiste izgube poslovnega leta ali prenosu zneskov v kapitalske rezerve. * **zmanjšanje OK z umikom delnic** * prisilno * s pridobitvjio s strani družbe

Answer 5

Poslovni deleži se lahko odsvojijo ali dedujejo. Vsi deleži ohranijo svojo samostojnost. Ostali družbeniki imajo predkupno pravico (R: 1M) Pogodba mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa Družbena pogodba lahko določi, da je potrebno soglasje. Če noben družbenik noče kupiti in ni soglasja - lahko izstopi. Vpis v register je deklaratorne narave, dejstvo je nastopilo že prej.

Answer 6

Poslovni delež ima določeno poslovno premoženjsko vrednost in jo imetnik lahko uporabi poslovnem prometu (prodaja, zastava, užitek, zaupniško razmerje). ZASTAVA: * gre za zastavno pravico na drugih premoženjskih pravicah * smiselna uporaba SPZ o zastavi premičnin ODSTOP/CEDIRANJE * upnik lahko na tretjega prenese svojo terjatev, razen, če sta dolžnik in upnik sklenila pactum de non cedendo - potem prenos terjatve nima pravnega učinka. Navedeno verjetno velja tudi, če je z družbeno pogodbo prepovedan odstop poslovnega deleža?

Answer 7

Namen je v načelu ohranitve kapitala z namenom varstva upnikov. Za delniški kapital velja načelo trajnosti in nespremenljivosti, zato se vložki ne smejo vrniti in ne obrestovati.

Answer 8

Lastne delnice so tiste, ki jih d.d. pridobiva od svojih delničarjev odplačno ali neodplačno. D.d. je **prepovedano originarno pridobivanje, derivatno** pa **z** določenimi **izjemami**: * če je pridobitev ***nujna***, da se prepreči huda, neposredna škoda (velika ponudba lahko razvrednoti vrednost) * če naj se delnice ponudijo ***v odkup delavcem*** družbe ali z njo povezane družbe * če je pridobitev neodplačna * sklep skipščine o umiku delnic zaradi zmanjšanja OK * univerzalno pravno nasledstvo * če se delnice pridobi ***za odpravnino*** delničarjem * nakupna komisija (pridobi banka, zavarovalnica...) * ***na podlagi pooblastila skupščine*** za nakup lastnih delnic, ki velja največ 36M ***V teh primerih delež delnic skupaj s tistimi, ki jih družba že ima, ne sme presegati 10%OK; pridobitev pa je dovoljena le tako, da družba oblikuje rezerve za lastne delnice, ne da bi zmanjšala OK in če je za delnice plačan celoten emisijski znesek.*** Durgačen pravni posel je ničen, pridobitev pa neveljavna. Lastne delnice nimajo glasovalne pravice, niti ne prinašajo dividende.

Answer 9

Odloča skupščina ali poslovodstvo, ki mora poročati skupščini (odvisno od primera). Odvisna družba ne sme pridobiti delnic obvladujoče, je pa prevzem v nasprotju s to določbo kljub temu veljaven. Družba mora v bilanci oblikovati rezerve za lastne deleže.

Answer 10

odškodninska odgovornost zaradi vpliva tretjih oseb: (1) **Oseba, ki s svojim vplivom** na družbo namenoma pripravi člane organov vodenja ali nadzora, prokurista ali poslovnega pooblaščenca do tega, da posluje v škodo družbe ali njenih delničarjev, mora družbi povrniti zaradi tega nastalo škodo. Delničarjem mora povrniti nastalo škodo, če so bili oškodovani, ne glede na škodo, ki jim je bila povzročena z oškodovanjem družbe. (2) Poleg članov organov vodenja ali nadzora je kot **solidarni dolžnik odgovoren tudi tisti, ki je s škodljivim dejanjem pridobil koristi**, če je dejanje storil **namenoma**. Odškodninski zahtevek družbe lahko uveljavljajo tudi njeni upniki, če jih družba ne more poplačati. (3) Določbe tega člena se ne uporabljajo, če je bil član organov vodenja ali nadzora, prokurist ali pooblaščenec zavezan k škodljivemu ravnanju pri uresničevanju: - glasovalne pravice na skupščini; - upravičenja za vodenje na podlagi pogodbe o obvladovanju, ali - upravičenja za vodenje glavne družbe, v katero je družba vključena.

Answer 11

Organi vodenja in nadzora: uprava, upravni odbor, nadzorni svet. Uprava deluje samostojno in na lastno odgovornost. ENOTIRNI SISTEM UPRAVLJANJA * **skupščina** (Imenuje člane upravnega odbora. Večji obseg oblikovanja navodil in omejitev ter pridržka soglasja, izvršni direktorji so na ta navodila in omejitve vezani. So pa to manj pomembni, tekoči posli.) * **upravni odbor** (organ vodenja in nadzora hkrati) Večja avtonomija, fleksibilnost Večinski delničar je lahko hkrati član upravnega odbora in obenem glavni izvršni direktor. DVOTIRNI SISTEM UPRAVLJANJA * **skupščina** * **uprava** * **nadzorni svet**

Answer 12

Vodi posle samostojno in na lastno odgovornost. Ima lahko enega ali več članov (direktorji) Če ima več članov, sprejemajo odločitve soglasno, razen, če statut določa drugače. Imenuje jih NS, ki lahko tudi odpokliče posameznega člana, če: - huje krši obveznosti - ni sposoben voditi poslov - mu skupščina izreče nezaupnico - iz drugih ekonomsko-poslovnih razlogov

Answer 13

* član uprave ali upravnega odbora odvisne družbe * prokurist ali pooblaščenec te družbe * član uprave druge kapitalske družbe, v katere NS je član uprave te družbe * oseba, ki je član NS ali upravnega odbora že v treh družbah * oseba, ki ne izpolnjuje pogojev iz statuta.

Answer 14

Člane NS, ki zastopajo interese delničarjev, voli skupščina. Ne morejo biti udeleženi pri dobičku! V družbi, ki je subjekt javnega interesa mora NS oblikovati revizijsko komisijo. Pristojnosti: * lahko skliče skupščino * statut ali NS sam lahko določi, da se določeni posli sprejemajo le z njegovim soglasjem * sestavlja pisno poročilo o letnem poročilu za skupščino * predsednik NS zastopa družbo proti članom uprave

Answer 15

Upravni odbor vodi družbo in hkrati nadzoruje izvajanje njenih poslov. Predsednik upravnega odbora ne more biti izvršni direktor te družbe, so pa člani upravnega odbora lahko imenovani za izvršne direktorje. Upravni odbor lahko kadarkoli odpokliče izvršnega direktorja. Upravni odbor lahko na izvršne direktorje prenese naloge: * vodenje tekočih poslov * prijave vpisov, predložitve listin registru * skrb za vodenje poslovnih knjig * sestavo letnega poročila Izvršni direktorji morajo upoštevati navodila in omejitve, ki jim jih postavlja skupščina, upravni odbor, statut, poslovnik.

Answer 16

Delničarji uresničujejo svoje pravice na skupščini. Skupščina odloča o: * sprejetju letnega poročila (samo, če ga NS ali UO ni potrdil, če ČOVN to prepusti skupščini ali če tako določa statut pri enotirnem sistemu) * uporabi bilančnega dobička (na predlog ČOVN, na katerega skupščina ni vezana, je pa vezana na sprejeto letno poročilo). * imenovanju in odpoklicu članov NS in UO * podelitvi razrešnice ČOVN (z njo potrdi in odobri delo ČOVN) * spremembah statuta * ukrepih za pvečanje in zmanjšanje kapitala * prenehanju družbe in statusnem preoblikovanju * imenovnju revizorja

Answer 17

Odgovornost fizične osebe je sicer res neomejena in solidarna, vendar le subsidirarna. Fizična oseba odgovarja solidarno (poleg družbe) in neomejeno (z vsem premoženjem) šele, če obveznosti ne izpolni družba kot primarni dolžnik.

Answer 18

Izpodbojni upravičenci: * vsak delničar * poslovodstvo * vsak član organa vodenja in nadzora Izpodbojnost, če: * je vsebina sklepa v nasprotju z zakonom/statutom ali * je bil pri sprejetju kršen zakon/statut in te kršitve vplivajo na veljavnost sklepa (npr. ni glasovala zadostna večina). Teorija relevance! Ne glede na teroijo relevance je sklep vedno izpodbojen, če je bila kršena delničarjeva pravica do obveščenosti. * bilančni dobiček, posebni razlog izpodbojnosti: če se delničarjem ne deli najmanj v višini 4%OK. Tožbo lahko vložijo delničarji 1/20 OK ali 400.000,00 EUR Izpodbojna tožba se lahko vloži **v enem mesecu.**

Answer 19

Da. Oseba, ki je na podlagi premoženjskega vložka v družbo pridobila to pravico. Delavci Člani uprave (pravica do tantieme)

Answer 20

Odločajo o: * sprejetju letnega poročila, uporabi bilančnega dobička * zahtevi za vplačilo osnovnih vložkov * vračanju naknadnih vplačil * delitvi in prenehanju poslovnih deležev * postavitvi in odpoklicu poslovodij * uveljavljanju zahtevkov družbe proti poslovodjem ali družbenikom ...

Answer 21

* Če poteče čas, za katerega je bila ustanovljena * če tako sklenejo družbeniki s 3/4 večino glasov * če sodišče ugotovi ničnost kapitalske družbe * s stečajem * s sodno odločbo * če nima družbenikov ali ima samo lastne deleže * če poslovodstvo ne deluje več kot 6 mesecev * z združitvijo * če se OK zniža pod zakonsko določen znesek Vsak družbenik, čigar poslovni delež znaša najmanj 1/10 OK lahko s tožbo zahteva, da sodišče odloči o prenehanju družbe.

Answer 22

Dejanski koncern je ena obvladujoča in ena ali več odvisnih družb, povezanih pod enotnim vodstvom obvladujoče. Pogodba o obvladovanju ni sklenjena - obvladujoča družba ne sme uporabiti svojega vpliva, da odvisna družba na svojo škodo kaj stori/opusti, **razen, če se prikrajšanje nadomesti.** Poslovodstvo mora v prvih treh mesecih poslovnega leta sestaviti **poročilo o razmerjih s povezanimi družbami.**Poročilo mora nemudoma predložiti nadzornemu svetu. Člani poslovodstva odvisne družbe so odgovorni kot solidarni dolžniki če niso navedli škodljivega posla. Solidarno odgovarjajo tudi člani NS če niso pregledali poročila in niso poročali skupščini. Prikrajšanja ni treba nadomestiti, če temelji na zakonitem skupščinskem sklepu.

Answer 23

KAPITALSKI KONCERN oziroma DEJANSKI koncern, obvaldujoča družba ima lastniški delež v odvisni, najmanj **50%+1 delnico**. Še vedno sta ločeni pravni entiteti. POGODBENI KONCERN nastane na podlagi **pogodbe o obvladovanju**, uprava odvisne družbe se podredi upravi glavne družbe. KONCERN Z RAZMERJEM ENAKOSTI - vzajemno kapitalsko povezane družbe, v lasti imajo vsaj **25% delnic druge**. Družbe so enakopravne, imajo pa enotno vodstvo. VKLJUČENE DRUŽBE - obvalujoča družba ima v lasti vsaj **95% delnic** odvisne družbe. Glavni družbi pripade še 5% vseh delnic, izpadlim delničarjem se zagotovi odpravnina. HOLDING - nima enotnega vodstva, njegova dejavnost je ustanavljanje novih družb, financiranje obstoječih in upravljanje drugih družb.

Answer 24

**Možnost odložene izravnave prikrajšanja.** Obvaldujoča družba v dejanskem koncernu lahko kljub temu, da ni sklenjena posebna pogodba o obvladovanju škodljivo vpliva na poslovanje odvisne družbe, v kolikor se prikrajšanje odvisni družbi izravna.

Answer 25

DA, če ima manj kot **50 delničarjev** in tako sklene skupščina. Sklep o preoblikovanju mora sprejeti **9/10 OK**. Delnice postanejo poslovni deleži. Gre za spremembo pravnoorganizacijske oblike (formalno statusno preoblikovanje).

Answer 26

MATERIALNO STATUSNO PREOBLIKOVANJE: * z združitvijo * z delitvijo * s prenosom premoženja FORMALNO STATUSNO PREOBLIKOVANJE: * s spremembo pravnoorganizacijske oblike

Answer 27

Kapitalska družba se lahko deli z: * **razdelitvijo** - hkraten prenos vseh delov premoženja družbe, ki z razdelitvijo PRENEHA, na: * nove kapitalske družbe * prevzemne kapitalske družbe * **oddelitvijo** - prenos posameznih delov premoženja družbe, ki z oddelitvijo NE preneha, na: * nove družbe * prevzemne družbe * **izčlenitvijo -** prenos vseh ali posameznih delov premoženja prenosne družbe, ki z izčlenitvijo NE preneha na: * nove družbe * prevzemne družbe Izčlenitev (sell-off, spin-off ali drop-down) se od razdelitve (division) ali oddelitve (partial division) razlikuje izključno po upravičencu do nasprotne izpolnitve, ki jo v zameno za prejeto premoženje opravi pridobitelj. Do deležev, ki jih kot predmet svoje nasprotne izpolnitve zagotavlja pridobitelj, niso upravičeni imetniki deležev prenosne družbe, ampak družba sama. Pri razdelitvi ali oddelitvi se delničarjem/družbenikom zagotovijo delnice/poslovni deleži nove ali prevzemne družbe. Pri izčlenitvi se deleži nove ali prevzemne družbe zagotovijo prenosni družbi. Šteje se, da je izčlenitev delitev, ki ohranja kapitalska razmerja.

Answer 28

Skupna višina OK družb, ki so udeležene pri delitvi, mora biti po delitvi najmanj enaka osnovnemu kapitalu prenosne družbe pred delitvijo. Če delitev ne ohranja kapitalskih razmerij, je sklep o soglasju za delitev veljavno sprejet, če zanj glasuje 9/10 OK. Varstvo upnikov: solidarno odgovarjajo vse druge družbe, ki so udeležene pri delitvi, vsaka do višine vrednosti premoženja

Answer 29

Delitveni načrt se nadomesti s pogodbo o delitvi in prevzemu, ki mora biti sklenjena v obliki notarskega zapisa.

Answer 30

Izčlenitev je urejena v okviru prisilne poravnave. Načrt finančnega prestrukturiranja lahko kot ukrep določa izčlenitev z ustanovitvijo nove družbe/več njih. Nad dolžnikom se potem lahko opravi postopek redne, prostovoljne likvidacije ali stečaj.

Answer 31

Nova ali prevzemna družba. Odvisno, ali gre za delitev (razdelitev, izčlenitev) z ustanovitvijo novih družb ali s prevzemom. Izčlenitev (sell-off, spin-off ali drop-down) se od razdelitve (division) ali oddelitve (partial division) razlikuje izključno po upravičencu do nasprotne izpolnitve, ki jo v zameno za prejeto premoženje opravi pridobitelj. Do deležev, ki jih kot predmet svoje nasprotne izpolnitve zagotavlja pridobitelj, niso upravičeni imetniki deležev prenosne družbe, ampak družba sama. Pri razdelitvi ali oddelitvi se delničarjem/družbenikom zagotovijo delnice/poslovni deleži nove ali prevzemne družbe. Pri izčlenitvi se deleži nove ali prevzemne družbe zagotovijo prenosni družbi. Šteje se, da je izčlenitev delitev, ki ohranja kapitalska razmerja.

ZGD Flashcards

(55 cards)