Contexte de regroupement et restructuration d’entreprises
- Alléger la structure corporative d’un groupe de sociétés et ainsi minimiser les coûts de fonctionnement (fusion ou liquidation)
- Utiliser les pertes accumulées d’une société déficitaire à l’intérieur du groupe de sociétés liées auquel elle fait partie (fusion ou liquidation)
- Liquider une filiale détenue à 90 % ou plus dans sa société-mère
- Protéger les surplus corporatifs d’une société de ses créanciers (au moyen d’une société de gestion)
- Transférer une entreprise rentable dans une société déficitaire afin d’utiliser ses pertes accumulées (transfert de biens en faisant le choix du par. 85(1))
- Convertir une dette en actions ou échange d’actions (art. 51)
FUSION (Art. 87) - But
Favoriser le regroupement de sociétés canadiennes sans conséquence fiscale si conditions respectées.
• Application automatique (≠ choix) si conditions respectées.
• Sociétés remplacées = Même loi corporative (même charte)
Sinon → Avant la fusion → Modification ou prorogation de charte d’une des 2 sociétés pour la rendre sous la même juridiction que l’autre société
FUSION (Art. 87) - Conditions d’application
- Unification de 2 ou plusieurs sociétés canadiennes imposables (sociétés remplacées = SR)
- Formation d’une nouvelle société (NS)
- TOUS les biens des SR = Biens de la NS
a. Sauf ceux annulés
i. Somme à recevoir d’une SR
ii. Actions détenues dans une SR - TOUS les passifs et engagements des SR = Ceux de la NS
a. Sauf dettes « intersociétés » qui sont annulées - Tous les actionnaires des SR doivent recevoir des actions de la NS ou être « réputés » recevoir des actions de la NS.
FUSION (Art. 87) - Conséquences fiscales générales
- Exercices financiers
- Transfert des actifs et passifs
- Transfert des comptes fiscaux
- Pertes à reporter des sociétés remplacées (SR)
- CV des actions de la nouvelle société
FUSION (Art. 87) - Exercices financiers
- FEF immédiatement avant la fusion pour les SR → E/F et T2 à produire
- Attention : Si année d’imposition écourtée
♣ Amortissement proraté
♣ Délai de report de pertes écourté
♣ Délai de remboursement d’un prêt non exclu consenti à un actionnaire écourté - Date de fusion = Début de la 1° année d’imposition de la NS
- -> Peut choisir sa première FEF
FUSION (Art. 87) - Transfert des actifs et passifs
• Actifs et passifs des SR = Transférés à la NS sans conséquence fiscale
Aucune disposition présumée des biens pour les SR
o Peuvent donc les amortir pour leur dernier ex. fin. (proratas s’il y a lieu)
Inventaires : S’additionnent à leur coût fiscal
Biens amortissables :
o CC = Transférés à la NS
o FNACC de même catégorie s’additionnent
Immobilisations (amortissables ou non)
o PBR transférés à la NS.
FUSION (Art. 87) - Transfert des comptes fiscaux
• Comptes fiscaux des SR = Transférés à la NS
- CDC: NS réputée avoir réalisé les transactions des SR ayant donné lieu à des ajustements à leurs CDC.
o Partie non déductible des P/C réalisées par une des SR viendra donc réduire la partie non imposable des g/c réalisés par l’autre SR.
o Les CDC des SR ne s’additionnent donc pas !!!
o Attention: fusion d’une société privée avec une société publique
♣ CDC société privée = Perdu (car la NS sera publique)
♣ Planif. : Remettre le CDC aux actionnaires de la société privée avant la fusion (si la société a des liquidités) - IMRTD des SR s’additionnent.
o Attention: Fusion d’une société privée avec une société publique
♣ IMRTD société privée = Perdu (car la NS sera publique)
♣ Planif. : Verser un dividende imposable aux actionnaires de la société privée avant la fusion pour récupérer son IMRTD (si la société a des liquidités) - CRTG et CRTR des SR s’additionnent dans la NS
• Acomptes provisionnels de la NS = Total des acomptes provisionnels des SR
FUSION (Art. 87) - Pertes à reporter des sociétés remplacées (SR)
- Pertes reportables des SR Transférées à la NS = Présumée avoir réalisé les pertes des SR
- Pertes transférées conservent leur nature (P/C nettes ou PAC) et leur durée restante de report.
- NS peut utiliser ces pertes reportables dès sa première année d’imposition (si ≠ acquisition de contrôle lors de la fusion)
Attention : Fusion peut entraîner une FEF écourtée pour les SR, donc utilisation d’une année de report de pertes autre qu’en capital (PAC).
FUSION (Art. 87) - CV des actions de la nouvelle société
- CV des actions NS doit = Total du CV des actions SR (– CV des inter-soc.)
- Donc, réduction obligatoire du CV des actions de la NS prévue dans la LIR
FUSION (Art. 87) -Conséquences fiscales pour les actionnaires des sociétés remplacées
Fusion entraîne l’annulation des actions des actionnaires des SR.
- Roulement automatique SI contrepartie reçue = Actions SEULEMENT
- P.D. = PBR actions annulées → G/C = 0
- PBR actions dans la NS = PBR actions détenues dans la SR
FUSION (Art. 87) - Règles d’acquisition de contrôle (RAC) provoquées par la fusion
Contrôle d’une SR réputé acquis si
• Personne qui contrôle la NS immédiatement après la fusion ne contrôlait pas la SR immédiatement avant la fusion
Règles de restriction concernant l’utilisation des pertes
• P/C des SR = Perdues pour la NS
1. Mais choix possible de réaliser du g/c pour utiliser les P/C autrement perdue
2. But : hausse du coût fiscal des biens choisis (donc baisse g/c futur)
Règles de restriction concernant l’utilisation des PAC et CII
• PAC et CII inutilisés des SR peuvent être utilisées par la NS si et seulement si :
1. Elle continue d’exploiter l’entreprise de la SR qui a généré les PAC ET
2. Jusqu’à concurrence du revenu généré par cette entreprise ou entreprise semblable –> Expectative raisonnable de profit
Contrôle d’une société réputé non acquis si l’acheteur = Lié au vendeur
Ou si les actions sont reçues suite au décès d’une personne liée.
• Changement de contrôle de la société remplacée, mais contrôle réputé non acquis aux fins fiscales, donc les règles de restrictions de pertes pour la nouvelle société qui hérite des pertes ne s’appliquent pas.
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) - But et fonctionnement général
- Faciliter les réorganisations de sociétés en limitant les incidences fiscales :
1. Filiale : Biens transférés à sa société mère Aucune conséquence fiscale pour la filiale
2. Société mère : Disposition de son placement dans sa filiale En général sans conséquence fiscale - Application du par. 88(1) est automatique si conditions respectées (≠ choix)
- Si filiale et société mère ≠ incorporées selon la même charte =OK (≠ comme pour la fusion).
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) -Société est réputée liquidée quand
dès qu’elle a commencé ses procédures de liquidation et dissolution Abandon de la charte (résolution du CA)
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) - Conditions d’application
- Société liquidée = Société canadienne imposable
- Société mère = Société canadienne imposable
- Société mère détient au moins 90 % des actions de chaque catégorie du capital-actions de la filiale avant la liquidation.
- Les actions n’appartenant pas à la société mère doivent appartenir à des personnes non liées à la société mère (les minoritaires).
a. Actionnaires minoritaires non liés: reçoivent leur part de liquidation de F dans M (mais pas de roulement pour eux)
b. Il faudrait que le 10% transfert à la société mère, deviendraient donc actionnaire de la mère et non plus de la filiale
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) -Conséquences fiscales de la liquidation
- Exercices financiers
- Transfert des actifs et passifs à la société mère
- Transfert des comptes fiscaux
- Disposition réputée des actions de la filiale par la société mère
- Aucun dividende réputé de liquidation car par. 84(2) ne s’applique pas
- Pertes à reporter de la filiale :
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) -Exercices financiers
• Filiale ≠ Fin d’exercice présumé
1. Plutôt la date de dissolution (abandon de charte corporative) qui va entrainer sa dernière fin d’année d’imposition.
• Société mère : Aucun changement à son exercice financier
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) - Transfert des actifs et passifs à la société mère
• Actifs et passifs de la filiale = Transférés à la société mère (sauf les inter-soc. = annulés) à leurs coûts fiscaux, donc aucune conséquence fiscale.
o Donc, filiale ≠ DPA possible pour son a/i qui comprend la liquidation
•Société-mère peut amortir les biens amortissables reçus de sa filiale à la fin de son année d’imposition qui comprend la date de liquidation.
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) - Disposition réputée des actions de la filiale par la société mère
Aucune conséquence fiscale car PD = PBR des actions
Liquidation d’une filiale détenue à 90 % ou plus – 88(1) - Pertes à reporter de la filiale :
• Pertes de la filiale liquidée = Transférées à la société-mère :
o Présumée les avoir réalisées dans son a/i qui comprend la FEF de sa filiale
o Nature et durée restante de report sont donc conservées.
• Société mère ne peut pas prendre les pertes de sa filiale avant la fin de son a/i qui suit celle qui comprend la date de liquidation de sa filiale.
o Donc, délai plus long que la fusion (NS peut les utiliser dès sa 1ère a/i).
Liquidation d’une société canadienne autre qu’une filiale détenue à 90 % ( 88(2) Conséquences fiscales
- Disposition des biens par la société liquidée
- Dividende de liquidation
3°) Disposition présumée des actions
Liquidation d’une société canadienne autre qu’une filiale détenue à 90 % ( 88(2) - Disposition des biens par la société liquidée
- Société liquidée = Présumée avoir disposé de tous ses biens à la JVM (donc pas de roulement)
- En pratique, les biens seront souvent vendus à un tiers et ce sont les liquidités après le paiement des dettes et des impôts, qui seront versées à l’actionnaire (Cas Lachance : scénario vente des actifs)
- Attention : Ne pas oublier d’ajuster les soldes de surplus de la société suite à la disposition réputée de ses biens (si remis aux actionnaires) ou disposition réelle de ses biens (CDC et IMRTD).
Liquidation d’une société canadienne autre qu’une filiale détenue à 90 % ( 88(2) -Dividende de liquidation
• Pour l’actionnaire : Si JVM des biens et fonds reçus > CV des actions
o Réputé avoir reçu un dividende de liquidation selon le par. 84(2)
• Peut être scindé en 2 dividendes distincts afin de pouvoir faire le choix du CDC et ainsi rendre non imposable une partie du dividende de liquidation.
• L’autre partie du dividende est imposable pour l’actionnaire et donne droit à un RTD pour la société liquidée afin de lui permettre de récupérer son solde d’IMRTD avant sa dissolution.
Liquidation d’une société canadienne autre qu’une filiale détenue à 90 % ( 88(2) -Disposition présumée des actions
• Actionnaire = Réputé avoir disposé de ses actions :
o PD = JVM des biens et argent reçus - Dividende de liquidation
♣ Donc, PD = CV des actions
o Si P/C → Toujours acceptée même si entre personnes affiliées car la société est liquidée (exception).
Utilisation d’une société de gestion comme moyen de planification - But
Isoler les surplus de liquidités non nécessaires à l’exploitation de la société opérante et dont les actionnaires n’ont pas besoin personnellement dans une ou des sociétés de gestion détenue (s) par les actionnaires de la société opérante.
