¿Qué son las sociedades?
Son personas juridicas de carácter privado. Nacen ante la necesidad de agruparse y clarificar responsabilidades. Le permite a sus socios la realización de actividades mercantiles. Son sujetos de derecho, adquieren derechos y contraen obligaciones.
Concepto de sociedad
Si una o más personas (pluralidad) en forma organizada, correspondiente a algun tipo (tipicidad), se obligan a realizar aportes (necesariamente) para aplicarlos a la producción o intercambio de bienes o servicios (objeto social) participando de los beneficios dependiendo del contrato (dividendos) y soportando las pérdidas dependiendo del tipo social
Caracteristicas de la sociedad (como persona juridica)
Tiene nombre, domicilio, patrimonio y capacidad.
Son personas diferentes a la de los socios. Y los bienes son diferentes e independientes de los que conforman el patrimonio de los socios.
Clasificación de las sociedades comerciales dependiendo la manera en que se divide el capital..
De personas o de interés:
*Sociedad colectiva
Por cuotas:
*Sociedad Responsabilidad Limitada
Por Acciones:
*Sociedad Anonima
*Socidad Anonima Sujeto Unico
Sociedades consituidas en el extranjero
Regidas por las leyes del pais en que fueron constituidas.
Pueden realizar actos aislados o de ejercicio habitual (para eso tienen que tener sucursal u representación permanente).
¿Qué es la sección IV? ¿Cuándo ocurre?
Si se omite algunos de los requisitos generales, o alguno especifico del tipo societario, o si no se inscribió en el registro público…es SOCIEDAD. Pero regulada por la sección IV. Los socios responden frente a los terceros como obligados simplemente mancomunados y por partes iguales, no pueden limitar su responsabilidad.
¿Qué es el contrato social/estatuto?
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgará por instrumento público o privado.
¿Qué debe contener el estatuto?
- Datos de los constituyentes: Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, etc.
- Razón social (nombre de la sociedad que incorpora a uno o más socios) o denominación (nombre de fantasía si lo permite), domicilio de la sociedad.
- Designación de su objeto, preciso y determinado.
- Capital social, expresado en pesos y el aporte de cada socio.
- Plazo duración
- Organización de administración, su fiscalización y reuniones de socios
- Reglas para distribuir utilidades y soportar las perdidas.
- Clausulas para los derechos y obligaciones de los socios entre sí y con respecto a terceros.
- Las clausulas atinentes al funcionamiento, disolución y liquidación de la sociedad.
¿Cuáles son las obligaciones de los socios?
Realizar aportes comprometidos al fondo comun
Adecuar sus intereses personales a los intereses y necesidades de la sociedad
Colaborar con la sociedad
Soportar las perdidas
¿Cuáles son los derechos de los socios?
De información
De voto
De mantener intangible su participación
De convocar asambleas
De percibir dividendos
De recibir su cuota en caso de liquidación
¿De que forma actuan los socios?
Actuan por deliberación.
¿Cómo es la responsabilidad de los socios?
Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato.
La extensión de responsabilidad de los socios respecto de las deudas sociales depende del tipo social y del caso de incumplimiento de sus deberes respondera a terceros de manera solidaria e ilimitada. Hay tres tipos:
*Ilimitada y solidaria: Cada socio responde con todo su patrimonio y cualquiera de ellos por el total de la deuda social. Si es subsidiaria, recién deberán responder una vez producido (vendido y liquidado) el total del patrimonio de la sociedad.
*Limitada: Cada socio responde solo hasta el monto del aporte comprometido.
*Mixta
¿Qué es la administración y representación de la sociedad?
Admin: Actividad interna de la sociedad, a todo aquello que hace a su organización.
Representación: Respecto a terceros, su proyección externa.
A cargo de los socios o terceros, su designación y remoción esta a cargo de los socios.
¿Cuáles son las causas de disolución posibles?
- Decisión de los socios
- Expiración del termino
- Cumplimiento de la condici´n a la que se subordinó su existencia
- Consecución del objeto o por la imposibilidad de lograrlo
- Por perdida del capital social
- Por declaración en quiebra
- Por su fusión
- Por resolución firme que establezca el retiro de la autorización para funcionar
Responsabilidad de los socios en cada sociedad
Sociedad Colectiva: Responden subsidiariamente, ilimitadamente y solidariamente.
Sociedad Anonima: Limitada a la integración de las acciones suscriptas por los mismo.
Socidad Responsabilidad Limitada: Limitada al monto de las cuotas suscriptas. El capital se divide en cuotas que tienen que ser de igual valor.
Denominación de cada sociedad
Sociedad Colectiva: “y Compañía” y “Cia.”
Sociedad Anonima: “S.A.” y “SAU”
Sociedad Responsabilidad Limitada: “SRL”
Forma de constitución
Cia: Debe formalizarse por escritura publica que se inscribirá en el registro publico de comercio.
SRL: Podra operar una vez que el contrato social haya sido inscripto en el registro publico de comercio. Debe formalizarse por escritura publica.
SA: El contrato social debe exteriorizarse en instrumento publico por acto unico o suscripcion publica (sujeto a aprobación)
Sociedad Responsabilidad Limitada caracteristicas
Sociedades de tipo mixto, no pueden superar las 50 personas.
Organos de la SC
Todos los socios intervienen directamente en la gestion.
Su contrato social establecerá cuales son los organos de administración pero si no lo hiciese la sociedad puede ser administrado por cualquiera de sus socios en forma indistinta.
Organos de la SRL
GOBIERNO: Asambla de socios - El estatuto establecerá formas de deliberación y si no es por voto de mayoría.
ADMINISTRACIÓN: Gerentes (administrativo y representativo) - Son socios designados por tiempo determinado, se preveen suplentes.
FISCALIZACIÓN: Puede ser optativa u obligatoria (cuando se supera un monto establecido por reglamentación), es con sindicatura o con consejo de vigilancia.
Organos de la SA
GOBIERNO: Asamblea de accionistas - ordinaria y extraordinaria
ADMINISTRACIÓN: Directorio. 1 o más directores signados por la asamblea, no necesariamente accionista.
FISCALIZACIÓN: Sindicatura (1 o mas abogados o contadores, fiscalizar movimientos economicos, legalidad) designado por la asamblea de socios. O se el consejo de vigilancia, compuesto por 3 o ma socios.
SAU
Es una Sociedad Anónima Unipersonal, es decir, una sociedad de capital que puede ser constituida por una sola persona (física o jurídica). Es una excepción a la regla general que exige al menos dos socios para constituir una sociedad. Tiene que adoptar la forma de Sociedad Anonima. La persona no puede constituit ni participar en otra SAU. Tiene control estatal obligatorio.
Capital Social
SA: Acciones de valor nominal. El capital 25% tiene que estar suscripto al tiempo de celebración del contrato. Los titulos emitidos deben representar una o mas acciones siendo estás al portador, endosables o no. Si bien es libre la trasmisión de acciones la sociedad puede limitarla.
SRL: Se divide en cuotas que debe tener el mismo valor con un minimo de un peso. Debe inscribirse integramente en el acto de constitución.
SC: Los socios pueden hacer aportes economicos o formas de trabajo.
