UmwStR

Question 1

Welche Arten der Umwandlungsmethoden gibt es?

Answer 1

Unternehmensumwandlungen
1. Vermögensübertragungen
1.1. Einzelrechtsnachfolge
1.2. Gesamt/Sonderrechtsnachfolge
2. Formwechsel

Question 2

Wann sind Einzel und Gesamtrechtsnachfolgen möglich?
Was ist allg. im Kontext zum Ausland zu beachten?

Answer 2

Einzelrechtsnachfolge immer möglich
Gesamtrechtsnachfolge/Formwechsel nur im gesetzlichen Rahmen
kann dazu kommen, dass Umwandlung zwar für BRD gilt, aber im Ausland nicht anerkannt wird und dort
weiterhin das “alte” Modell gilt

Question 3

Was sind die Vor- und Nachteile der Einzelrechtsnachfolge?

Answer 3

Vorteile
- außerhalb des Rahmens des UmwStG möglich
- Flexibilität bei Auswahl übertragener WG
- Aufdeckung Stiller Reserven

Nachteile
- rechtlich wirksame Übertragung jedes Einzelnen Gegenstandes (bei Banken zB jeden Kundenvertrags)
- Schuldbefreiende Übertragung fordert Motwirkung Gläubiger #414ffBGB
- Aufdeckung stiller Reserven

Question 4

Was sind die Vor- und Nachteile der Gesamtrechtsnachfolge?

Answer 4

Vorteile
- Sämtliche WG gehen in einem Rechtsakt über
- Öffentliche Bücher “von Amts wegen” berichtigt
- “Liquidation” ohne Abwicklung → auf andere Gesellschaft verschmelzen
- Flexibilität durch Bewertungswahlrechte
Nachteile
- Sachlicher/persönlicher Anwendungsbereich beschränkt

Question 5

Was sind die allgemeinen Steuerrechtlichen Konsequenzen der Gesamtrechtsnachfolge?

Answer 5

45AO

• Arten von Umwandlungsgründen
  Forderungen Steuerverhältnis gehen auf Rechtsnachfolger über
• Rechtsnachfolger auch Abgabenrechtlich in Rechtsstellung Rechtsvorgänger
• relevant für Bescheide, RechtsbehelfsV, Vollstreckung #254IAO

Question 6

Welche Arten von Umwandlungsgründen gibt es?

Answer 6

1. Gesellschaftsrechtlich/BWL-Gründe
   1.1. Zielstruktur (EK-Beschaffung, Haftungsbeschränkung, Publ-/Prüfbestimmung, Ergebnisbeteiligung, Neustruktur Konzern, JV, Generationenwechsel, InsoVermeidung)
   1.2. Transaktionale Gründe
2. Steuerlich
   2.1. Vorteile (zahlreiche Unterschiede Besteuerung PersG und KapG)
   2.1.1. Strukturelle Unterschiede (Zeitpunkt ESt-Besteuerung, Abgrenzung BV/PV, Anerkennung Verträge G↔G’t, Verlustnutzung)
   2.2. Option KSt-Besteuerung ( #1aKStG → umwandlungsunabhängige Methode, KSt-Besteuerung anzuwenden)

Question 7

Welche Rechtsquellen sind für das UmwStR maßgeblich?

Answer 7

National:
- UmwG
- UmwStG
- UmwStE
International:
- Fusionsrichtlinie
- SE-VO

Question 8

Wie ist das UmwStG strukturiert?

Answer 8

1. Allg. Vorschriften §1-2
   Körperschaft als Überträgerin
2. Verschmelzung auf eine PersG/natP §3-10
3. Verschmelzung auf andere Körperschaft §11-13
4. Auf/Abspaltung und Vermögensübertragung §15-16
5. GewSt §18-19
   sonstige Überträger
6. Einbringung in KapG §20-23
7. Einbringung in PersG §24
8. Formwechsel PersG → KapG §25
9. Anwendungsvorschriften/Ermächtigungen §27-28

Question 9

Was ist der sachliche und persönliche Anwendungsbereich des UmwStR bei einer Körperschaft als Überträgerin und welche Paragraphen sind einschlägig?

Answer 9

§4-19UmwStG
sachliche
- inländische Umw mit Verweis auf UmwG
- vergleichbare ausl. Umw (Prüfung
Vergleichbarkeit insb. Rechtsträger/-natur/-folgen des Vorgang)

persönliche
- keine allg. Voraussetzung seit KöMoG, aber Normenspezifische Voraussetzungen z.B. Wahlrechte

Question 10

Was ist der sachliche und persönliche Anwendungsbereich des UmwStR bei einer Einbringung/ eines Formwechsels und welche Paragraphen sind einschlägig?

Answer 10

§20-25UmwStG
sachlich
- abschließende Aufzählung #1IIINr1-
5UmwStG

persönlich
- Übernehmer: EU-doppelansässige Gesellschaften
- Überträger/Einbringende: alle in EU steueransässigen Personen/Rechtsträger
- sofern Besteuerungsrecht nicht ausgeschlossen
- Ausnahme #1IIINr5UmwStG

Question 11

Was muss bei Umwandlungsvorgängen unter Beteiligung ausländischer Rechtsträger zusätzlich beachtet werden?

Answer 11

Bei Umwandlungsvorgängen nach ausländischem Recht müssen neben der Umwandlungsfähigkeit der
beteiligten Rechtsträger die Strukturmerkmale der Umwandlungsvorgänge (Verschmelzung, Auf-/Abspaltung,
Formwechsel) gegeben sein.

Question 12

Was sind die grundlegenden Begriffe des UmwStR

Answer 12

Übertragender Rechtsträger
Wird aufgelöst, spaltet ab etc.
Übernehmender Rechtsträger
Nimmt auf
Anteilseigner
Gesellschafter von übernehmendem und/oder übertragendem RT
Gegenleistung
- Gesellschaftsrechte
- Sonstige Gegenleistungen

Vermögensübertragung
- Vollübertragung
- Teilbetrieb
- Mitunternehmeranteile
- Anteile KapG

Question 13

Was ist die Fußstapfentheorie im UmwStR?

Answer 13

• Rechtsnachfolger übernimmt iRd Gesamtrechtsnachfolge steuerliche BW, AK, AfA-Bemessungsgrundlagen des Rechtsvorgängers
• Grundlage allgemein: #6III3EStG , #11EStDV ,
• keine Anwendung Fußstapfentheorie auf Verlustvorträge nach #10dEStG seit 2007 (BFH).
• Grundlage UmwStG: #12IIIUmwStG
  
  • # 4I2UmwStG und #4I3UmwStG gelten nach #12IIIH2UmwStG entsprechend
• AfA:
  
  • Bindung dem Grund und der Höhe nach

Question 14

Was versteht man unter der steuerlichen Rückwirkungsfiktion?

Answer 14

§2I/IIUmwStG/§5IUmwStG

Wurden Anteile am übertragenden Rechtsträger erst nach dem steuerlichen Übertragungsstichtag angeschafft, gelten diese Anteile als am steuerlichen Übertragungsstichtag angeschafft (Rückwirkungsfiktion).
Auch das Vermögen des übertragenden RT gilt als mit Ablauf des Übertragungsstichtags auf den übernehmende RT übergegangen.
- StR 31.12. ist eine logische Sekunde vor Handelsrechtlicher Rückwirkung
- Frist am 31.08. aus #17II4UmwG

Question 15

Was sind die allgemeinen StR Folgen der Einzelrechtsnachfolge?

Answer 15

• Regelfall: Ausscheiden aus einem BV, Einlage in anderes BV
• bei Entnahme: Teilwert/gem. Wert #6INr4EStG
• bei Einlage: Teilwert/AK §4INr5EStG
• bei Verkauf: Verlaufsgewinn ist stl. Bemessungsgrundlage
• bei Einkauf: je nach WG, idR AHK oder HGB Ansatz (vgl. §6INr1-3EStG)

Question 16

Wo sind UmwG/UmwStG unterschiedlich?

Answer 16

gleich
Teil 2-5 UmwStG
UmwG regelt, UmwStG fehlt
Spaltung PersG §124I iVm §3INr1UmwG (entspricht im StR Realteilung)
UmwStG regelt, UmwG fehlt
Einbringung §20UmwStG (entspricht Sachkapitalerhöhung, geregelt in Einzelgesetzen [AktG, GmbHG])

Question 17

Welche Möglichkeiten gibt es, eine KapG in eine PersG umzuwandeln?

Answer 17

1. Verschmelzung §4-5UmwStG
2. Verschmelzung auf RT ohne BV §8UmwStG
3. Formwechsel §9UmwStG
4. Auf/Abspaltung auf PersG §16UmwStG

Question 18

Welche sind die Verschmelzungsfähigen Rechtsträger?

Answer 18

3IUmwG iVm #1IUmwG

Übertragende Rechtsträger
* AG
* KGaA
* GmbH

Übernehmende Rechtsträger
* oHG
* KG
* GmbH & Co. KG
* PartG

• beide müssen im Inland ansässig sein weil UmwG, nicht UmwStG

Question 19

Was ist der zeitliche Ablauf einer Verschmelzung?

Answer 19

1. Vorbereitungsphase
   1.1. Erstellung Schlussbilanz
   1.2. Vorbereitung&Abschluss Verschmelzungsvertrag
   1.3.Erstellung Verschmelzungsbericht
   1.4. Durchführung Verschmelzungsprüfung
2. Beschlussphase
   2.1. Verschmelzungsbeschluss
3. Vollzugsphase
   3.1. Anmeldung zum HR
   3.2. Eintragung im HR

Alles zwischen 1.1 und 3.1 muss vor dem 31.08.x2 geschehen, um zum 31.12.x1 wirksam zu werden

Question 20

Wie werden die Umtauschverhältnisse / Erhöhung des Kapitalanteils errechnet?

Answer 20

1. Bestimmung Umtauschverhältnis mit Hilfe der Marktwerte der RT
   1.1. UW Überträger / UW Übernehmer = Umtauschverhältnis
2. Ermittlung Kapitalkonten
   2.1. Kapital beider RT wird zusammenaddiert und Gesellschaftern nach Umwandlungsverhältnis neues Kapital gewährt

Question 21

Was sind die steuerrechtlichen Grundlagen bei der Verschmelzung?

Answer 21

1. Anteileigner haben eine Ausschüttungsfiktion des “ausschüttbaren” Gewinns, weil in PersG nicht mehr ausschüttbar
2. Übertragender RT
   2.1. Aufdeckung stiller Reserven
   2.2. Wahlrecht zwischen BW und Zwischenwert
   2.3. Verfall von Verlustvorträgen
3. Übernehmender RT
   3.1. Übernahme Steuerbilanz: Zwingende Wertverknüpfung
   3.2. Übernahmeergebnis

Question 22

Wie werden die Werte in der Übertragungsbilanz bei der Verschmelzung angesetzt?

Answer 22

• Grundsätzlich gemeiner Wert nach #3IUmwStG iVm #9IIBewG
  
  • Aufdeckung stille Reserven
  • Ausnahme: PensionsRSt #6aEStG
    #3IIUmwStG
  • Einheitlich (bei Zwischenwert quotal)

Wahlrecht: Ansatz zu Wert zwischen RBW und gemeinem Wert #3IIUmwStG
* Ausnutzen aller Verlustvorträge → aber einheitlich um Steuersparmodelle zu vermeiden
* Voraussetzungen (kumulativ zu erfüllen)
* 1. Steuerverhaftung BV #3IINr1UmwStG
* 2. uneingeschränktes StR der BRD #3IINr2UmwStG
* - sonst Verkauf über UmwStG
* 3. keine Entgeltlichkeit #3IINr2UmwStG
* Antrag durch übertragende KapG #3II2UmwStG
* - nicht heilbar

Question 23

Was ist wichtig zu beachten bei der Wahlrechtsausübung zwischen Buchwert und Zwischenwert bei der Übertragungsbilanz im Falle einer Verschmelzung?

Answer 23

• keine Maßgeblichkeit → jeder Rechtsträger darf eigen
• Stille Lasten: zwingende Streckung Aufwandswirksamkeit #4fEstG iVm #5VIIEStG
• Vorteilhaftigkeit der Nutzung Verlustvorträge #44II2EStG iVm #18I1UmwStG
  * gehen faktisch unter, deswegen Wahlrecht von Vorteil

Question 24

Was sind die Steuerlichen Folgen einer Verschmelzung bei der Übernehmerin?

Answer 24

• # 4UmwStG Kennorm
• # 4IUmwStG : zwingende Wertverknüpfung
• # 4IIUmwStG :

  * Eintritt in Rechtsstellung (*Fußstapfentheorie*)
  * Untergang Verlustvorträge (letzte Chance in Übertragungsbilanz)
  * Untergang EBITDA-Vortrag

• # 4IIIUmwStG : AfA übernommene WG
• # 4IVUmwStG #4VUmwStG : Ermittlung Übernahmeergebnis (#7UmwStG Ausschüttungsfiktion: zunächst zu ermitteln)
• # 4VUmwStG : Besteuerung Übernahmeverlust
• # 4VIIUmwStG : Besteuerung Übernahmegewinn

Question 25

Wie gestaltet sich der Anwendungsbereich des §4UmwStG?

Answer 25

* §4UmwStG: * Verschmelzung auf PersHG mit BV / nat. P * Formwechsel in PersG (9UmwStG) * Auf/Abspaltung auf PersHG (16UmwStG) * Eingeschränkte Anwendung §4UmwStG * Verschmelzung auf PersHG ohne BV (8I2UmwStG) * nat. Pers ohne BV (8I2UmwStG) * Verschmelzung 2 Körperschaften (11-13UmwStG) * Spaltung Körperschaften (15UmwStG)

Question 26

Wie ist das Übernahmeergebnis bei einer Verschmelzung nach §4IV zu ermitteln wenn die PersG Gesellschafter der Körperschaft war?

Answer 26

1. §4IVUmwStG iVm §5IUmwStG 1.1. Ü-Verlust: §4VIUmwStG 1.2. Ü-Gewinn: §4VIIUmwStG

Question 27

Wie ist das Übernahmeergebnis bei einer Verschmelzung nach §4IV zu ermitteln wenn die PersG **nicht** Gesellschafter der Körperschaft war?

Answer 27

1. §4IVUmwStG iVm §5II-IIIUmwStG iVm §5IVUmwStG a.F. 1.1. Ü-Verlust: §4VIUmwStG 1.2. Ü-Gewinn: §4VIIUmwStG

Question 28

Wie ist das Übernahmeergebnis bei der Verschmelzung zu ermitteln, wenn es andere Personen mit steuerverstrickten Anteilen sind?

Answer 28

1. §17EStG-Anteile im PV: * §5IIUmwStG iVm §4IVUmwStG iVm 7UmwStG 2. Anteile im BV: * §5IIIUmwStG iVm 7UmwStG iVm 4IVUmwStG 3. einbringungsgeborene Anteile nach §21UmwStG: * §5IVUmwStG iSd §21UmwStG iVm §27IIINr1UmwStG

Question 29

Wie wird das Üvernahmeergebnis bei einer Verschmelzung beim übernehmenden RT ermittelt?

Answer 29

1. Ermittlung zurechnenden Einkünfte nach #7UmwStG 1.1. weil Wechsel Intransparenz zu Transparenzprinzip, Vermeidung Besteuerungslücken 1.2. Grundsätze: - Anteilige Zurechnung offene Rücklagen (Gewinnrücklagen) - Besteuerung wie "normale" Dividende #20INr1EStG mit KapESt - TEV für betriebliche Beteiligte §3Nr40aEStG - Abgeltungssteuer für Zwergbeteiligungen <1% §20INr1EStG - #8bKStG soweit Anteilseigner KapG sind (10% Beteiligung) - Zufluss: fingiert stl. Übertragungsstichtag §2IUmwStG - §7S1UmwStG: GewinnRL wird fiktiv ausgeschüttet, bei PersG bereits versteuert - §20IINr2UmwStG: Übertragender RT erlischt ohne Liquidation

Question 30

Wie wird das Übernahmeergebnis bei einer Verschmelzung versteuert?

Answer 30

**KapG als MU** 1. Verlust: 1.1. ESt/KSt: außer Ansatz §4VI1UmwStG 1.2. GewSt: außer Ansatz §18II1UmwStG 2.Gewinn: 2.1. ESt/KSt: nach §8bKStG (§4VII1UmwStG) 2.2. GewSt: außer Ansatz §18II1UmwSt, *Ausnahme* bei schädlicher Weiterveräußerung **Natürliche Person als MU** 1. Verlust: 1.1. 60% gedeckelt (§7UmwStG, §4VIUmwStG), *Ausnahme*: sperrfristbehaftete/unentgeltlich erworbene Anteile 1.2. GewSt: außer Ansatz 2. Gewinn: 2.1. ESt/KSt: Teileinkünfteverfahren §4VII2UmwStG 2.2. GewSt: außer Ansatz §18II1UmwStG, Ausnahme: schädliche Weiterveräußerung

Question 31

Was ist der Übernahmefolgegewinn und wie entsteht er?

Answer 31

* Auch "Konfusionsgewinn" * vor Verschmelzung Schuldrechtliche Verhältnisse zwischen Verschmelzungsparteien * matchen nicht 100% (z.B. Ford. Abgeschrieben, Verb. noch eingebucht) * nicht Bestandteil Übernahmeergebnis * Entsteht bei Übernehmer eine logische Sekunde nach steuerlichem Übertragungsstichtag * Übertragende G weist Gegenstände in Schlussbilanz aus * Übernehmende G: laufender Gewinn VZ in dem der Übertragungsstichtag liegt, * Bildung Rücklage gem. #6I1UmwStG (dreijährige Streckung) * sollen keine Übernahme verhindern

Question 32

Wie wirkt sich die Zuflussfiktion bei Übertragung auf das steuerliche Einlagenkonto des Übertragenden RT aus?

Answer 32

'+ Gewinnrücklagen '- Nennkapital = adjustiertes stl. Einlagenkto

Question 33

Wie wird das Übernahmeergebnis bei einer Umwandlung KapG → PersG berechnet?

Answer 33

'+ Wert übernommene EG '- Transaktionspreis '- RBW Anteile '+ Umbewertungen (§4II2UmwStG) '= Übernahmegewinn I '- Kapitalerträge (§7UmwStG) '= Übernahmegewinn II

Question 34

Welche drei Arten der Einlagefiktion existieren?

Answer 34

1. §5 I UmwStG - Anteile neu/Abfindung → zu AK angeschafft oder iHv Abfindung 2. §5 II UmwStG - Anteile im PV → zu AK eingelegt 3. §5 III UmwStG - Anteile im BV → zu RBW eingelegt

Question 35

Was sind die handelsrechtlichen Grundlagen des Formwechsels?

Answer 35

* Identitätswahrende Umwandlung ohne Vermögensübertragung #202INr1UmwG * Änderung Rechtskleid, nicht Beteiligungsverhältnisse * Erforderlich * Umwandlungsbeschluss * Umwandlungsbericht * **keine** Umwandlungsbilanz

Question 36

Was sind die Steuerrechtlichen Grundsätze des Formwechsels?

Answer 36

* Nach #9S1UmwStG Regeln für Verschmelzung anzuwenden * Vermögensübertragung mit allen Konsequenzen * Übertragungsbilanz * Eröffnungsbilanz

Question 37

Was sind die Anwendungsvoraussetzungen des Formwechsel?

Answer 37

- §1 I Nr2 UmwStG - Festlegung stl. Übertragungsstichtag §9 S2 UmwStG - Prüfung stl. Rückbeziehung möglich §2UmwStG iVm §17UmwStG

Question 38

Was gilt für den übertragenden RT beim Formwechsel?

Answer 38

- Grundsatz: gem. Wert nach §3I UmwStG - Ansatzwahlrecht - zum BV zugehörig - BRD darf besteuern - Gegenleistung nur Gesellschaftsrechten - Antrag - §3IIUmwStG: Ansatz mit jedem Beliebigen Wert zwischen RBW und gem. Wert (quotal)

Question 39

Was gilt für den übernehmenden RT beim Formwechsel?

Answer 39

- Eröffnungsbilanz mit zwingender Wertverknüpfung zur Schlussbilanz §9S2-3 iVm §4IS1 UmwStG - Aufteilung stl. EK wie in KapKonten

Question 40

Was gilt für Anteilseigner beim Formwechsel?

Answer 40

2 mögliche Auswirkungen 1. §7 UmwStG fiktive Ausschüttungen der offenen RL (=thesaurierte Gewinne) 2. nur bei über 1% Übernahmeverlust §4IV-V UmwStG, §5II-IIIUmwStG

Question 41

Was sind die Handelsrechtlichen Grundlagen der Verschmelzung von KapG?

Answer 41

* #2-38UmwG sind auf Verschmelzungsvorgänge anzuwenden * grundlegene Abläufe identisch, aber rechtsformspezifische Besonderheiten * Verschmelzungsfähige Rechtsträger * EU/EWR.KapG * #1INr1UmwG iVm #3INr2UmwG iVm #306IUmwG * Wesentliche Merkmale * durch Aufnahme oder durch Neugründung * Vermögensübertragung als Ganzes mit Gesamtrechtsnachfolge übernehmender KapG * Anteilsgewährung G'ter übertragender KapG * Untergang Übertragender KapG **ohne** Liquidation

Question 42

Wie ist der zeitliche Ablauf einer Verschmelzung?

Answer 42

1. Vorbereitungsphase 1.1. Erstellung Schlussbilanz 1.2. Vorbereitung&Abschluss Verschmelzungsvertrags/-plan 1.3.Erstellung Verschmelzungsbericht 1.4. Durchführung Verschmelzungsprüfung 2. Beschlussphase 2.1. Verschmelzungsbeschluss 3. Vollzugsphase 3.1. Anmeldung zum HR 3.2. Eintragung im HR

Question 43

Wie werden die G'ter des übertragenden RT bei Verschmelzung idR vergütet und wo ist dies geregelt?

Answer 43

* Beteiligung von G'ter übertragender Rechtsträger bei Verschmelzung auf bestehender Rechtsträger idR über Anteilsgewährung → Schaffung via Kapitalerhöhung * Verschmelzungsbedingte KapErhöhung #53-55UmwG für GmbH und #66-69UmwG für AG, außerdem #72bUmwG weitere Möglichkeit

Question 44

Wie wird die Kapitalerhöhung bei Verschmelzung vereinfacht berechnet?

Answer 44

NennKap übernehmende KapG * (UW übertragende KapG/ UW übernehmende KapG)

Question 45

Was ist bei der Kapitalerhöhung im Rahmen der Verschmelzung zweier KapG zu beachten?

Answer 45

* Beachte: KapErhöhungsverbote/-beschränkungen #54UmwG #68UmwG : * Up-Stream Merger * eigene Anteile bei übertragenden KapG * Down-Stram Merger und Einlagen/Ausgabebetrag nicht voll geleistet

Question 46

Wie ist die steuerrechtliche Grundlage der Verschmelzung zweier KapG?

Answer 46

* Systematik UmwStR Regelungen: * #11UmwStG Wertansätze stl. Schlussbilanz übertragende KapG * #12UmwStG Auswirkungen auf Gewinn übernehmende KapG * #13UmwStG Besteuerung Anteilseigner übertragende KapG * #19UmwStG GewSt * einfacher als Grundfall weil KapGs → KapG und dadurch kein Wechsel Transparenzprinzip/Intransparenzprinzip * kein Einlagekonto

Question 47

Welche Bedeutung (**nicht Definition**) hat der steuerliche Teilbetrieb?

Answer 47

* als Übertragungsgegenstand in versch. Umwandlungsvorgängen relevant * Auf/Abspaltung/Teilübertragung auf andere KapG - #15UmwStG doppeltes Teilbetriebserfordernis * Einbringung Unternehmensteile in KapG #20UmwStG * Einbringung Teilbetrieb in PersG #24UmwStG * iRd UmwStG ermöglicht Teilbetrieb Vermeidung Realisierung Buchgewinne * Bewertungswahlrecht: Buchwert oder gemeiner Wert * Umwandlung mit steuerlicher Rückwirkung * Bildung ESt-Teilbetriebe mittelbare für USt-Behandlung weil Indiz für "Geschäftsveräußerung im Ganzen" → nicht USt-bar

Question 48

Was ist die Definition des steuerlichen Teilbertriebes und wo ist sie geregelt?

Answer 48

§15.2UmwStE * gewisse Selbstständig ausgestatteter, organisatorisch geschlossener Teil des Gesamtbetriebs, für sich betrachtet alle Merkmale steuerlichen Betriebs erfüllt und für sich lebensfähig ist * nicht bloß innerbetriebliche Organisationseinheit, sondern Leistung an Dritte, muss über für ihn wesentliche Funktionen verfügen: * selbständig, getrennt vom übrigen Betrieb organisiert * erlauben, eigenständige unternehmerische Entscheidungen zu treffen * Auffassung Finanzverwaltung: Teilbetrieb muss im steuerlichen Übertragungsstichtag vorliegen #2_14UmwStE

Question 49

Welche Konkrete Kriterien(kategorien) umfasst der steuerliche Teilbetrieb?

Answer 49

1. Ressourcen 1.1. Unabhängige Vertragsbeziehungen 1.2. Eigenes Personal/HR 1.3. räumliche Trennung 2. Organisation 2.1. Autonome Orga 2.2. Separate Buchführung 3. Markt 3.1. eigenständige Marktpräsenz 3.2. unabhängige Preisgestaltung 3.3. eigene Produkte 3.4. eigene Kundenbasis

Question 50

Was ist bezogen auf den steuerlichen Teilbetrieb zu beachten?

Answer 50

Teilbetriebsbegriff stellt trotz verschiedener Definitionsansätze einen sogenannten **Typusbegriff** dar, ergo Grenzen für das (Nicht-)Vorliegen eines Teilbetriebs sind **nicht klar konturiert**. Folglich hat eine Einschätzung nach dem **Gesamtbild der Verhältnisse im Einzelfall** zu erfolgen, wofür unter Berücksichtigung der Verwaltungsverlautbarungen und der finanzgerichtlichen Rechtsprechung die o.g. Kriterien maßgeblich sind.

Question 51

Was vom Teilbetrieb muss im Rahmen der Verschmelzung zweier KapG übergehen?

Answer 51

* funktione wesentliche Betriebsgrundlagen des TB sowie zuordenbare WG *müssen* übergehen, Begründung wirtschaftlichen Eigentums reicht, Nutzungsüberlassung *reicht nicht* * Abspaltungsvorgänge erfordern zwei TB; Ausgliederungsvorgänge erfordern nur Bildung eines Teilbetriebs * Nutzen mehrere TB dieselbe wesentliche Betriebsgrundlage, liegen Voraussetzung Steuerneutralität *nicht vor* → *Spaltungshindernis*

Question 52

Was sind die Vorteile und Nachteile eines Teilbetriebes?

Answer 52

**Vorteile:** - Vermeidung Besteuerung stille Reserven - Vermeidung aufwendige PPA auf WG Ebene - TB → idR auch Geschäftsveräußerung im Ganzen nach §1IaUSt - idR auch arbeitrechtliche Betriebsteile **Nachteile** - idR nicht fertig & klar abgegrenzt, akzentuierung Zeit/Implementierungsaufwendig - Erhebliche Rechtsunsicherheit bzgl. Vorliegen TBs, häufig erst iRv stl. Außenprüfung - Eingeschränkte Flexibilität spätere Veräußerung - Nutzung Verlustvorträge

Question 53

Was sollte im Bezug auf die Verschmelzung, genauer gesagt der steuerlichen Teilbetriebe beachtet werden?

Answer 53

* teilweise erheblichen Kosten mit Abgrenzung/Schärfung der Teilbetriebe verbunden * in Praxis müssen Vorteile (auch mit Blick auf später geplante weitere Reorganisationsmaßnahmen) sehr genau analysiert werden * Rechtssicherheit durch eine verbindliche Auskunft möglich (aber komplex und zeitaufwendig und verursacht weitere Kosten)

Question 54

Was sind die handelsrechtlichen Grundlagen der Spaltung zweier KapG?

Answer 54

* spiegelbildlich Verschmelzung * #125ffUmwG Verweis auf Verschmelzungsvorschriften → soweit nichts anderes bestimmt gilt 2. Teil des UmwG * Spaltungsfähig: alle inl. KapG #124IUmwG iVm #3INr2UmwG * Gemeinsamkeiten aller Spaltungen: partielle Gesamtrechtsnachfolge * Aufnahme/Neugründung * verhältniswahrend/nicht verhältniswahrend/zu null * Spaltungsrichtungen * Ablauf vergl. Ausführungen und Verschmelzungen * Abgrenzung und Bewertung hier besonders wichtig * Intrumente * Spaltungsvertrag * Spaltungsbericht * Spaltungsprüfung

Question 55

Was sind die Merkmale der Aufspaltung in zwei KapG?

Answer 55

* VG gehen durch partielle Gesamtrechtsnachfolge über * Übertragende KapG ohne Abwicklung aufgelöst, Anteile gehen unter * Anteilseigner werden mit Anteilen übernehmende RT entschädigt

Question 56

Was sind die Merkmale einer Abspaltung in zwei KapG?

Answer 56

* VG gehen durch partielle Gesamtrechtsnachfolge unter Rückbehalt von Vermögen über * Übertragende KapG bleibt mit geringerem Vermögen bestehen, Anteile wertgemindert * Anteilseigner werden mit Anteilen übernehmenden RT entschädigt

Question 57

Was sind die Merkmale der Ausgliederung in zwei KapG?

Answer 57

* VG gehen durch partielle Gesamtrechtsnachfolge unter Rückbehalt von Vermögen über * Übertragender RT erhält Anteile an übernehmenden RT

Question 58

Was sind wichtige Steuerrechtliche Grundlagen im Bezug auf die Spaltung in zwei KapG?

Answer 58

1. Anteilseigner: Bewertungswahlrecht BW / gemW unter Berücksichtigung TB-Voraussetzung 2. Übertragender Rechtsträger: * Aufdeckung stille Reserven * Prüfung Wahlrecht BW/Zwischenwert unter Berücksichtigung TB-Voraussetzungen und Missbrauchsklauseln * partieller Verfall von Verlustvorträgen 3. Übernehmender RT: * Übernahme StB: Zwingende Wertverknüpfung * Übernahmeergebnis * Übernahmefolgegewinn * Stl. Einlagenkonto

Question 59

Wie ist die Systematik im UmwStG bzgl. der Spaltung in 2 KapG?

Answer 59

* #15UmwStG Verweis Verschmelzung, Voraussetzung, Missbrauchsregeln * #11UmwStG Wertansätze stl. Schlussbilanz übertragende KapG * #12UmwStG Auswirkungen auf Gewinn übernehmende KapG * #13UmwStG Besteuerung Anteilseigner übertragende KapG * #19UmwStG GewSt

Question 60

Was ist bzgl. der Anwendungs-/Missbrauchsregelungen bzgl. der Spaltung zu beachten?

Answer 60

Verschärfte Anwendungs- und Missbrauchsregelungen erklären sich aus der Nähe zu Veräußerungsvorgängen (Asset Deals).

Question 61

Was muss bei der Spaltung einer KapG geprüft werden, um die Bewertungswahlrechte der Anteilseigner und übertragenden RT auszuüben und wo ist dies geregelt?

Answer 61

§15I2UmwStG 1. Auf/Abspaltung §1INr1UmwStG? * Nein: n/a 2. Übertragung TeilB? * Nein: Kein §11II/§13IIUmwStG → Spaltung zum gem. Wert 3. Verbleiben TB (Abspaltung) * Nein: Kein §11II/§13IIUmwStG → Spaltung zum gem. Wert 4. Spaltungshindernde WG? * Ja: Kein §11II/§13IIUmwStG → Spaltung zum gem. Wert * Nein: §11II/§13IIUmwStG → grds. steuerneutrale Spaltung möglich

Question 62

Wie ist das Prüfschema des §15II UmwStG aufgebaut?

Answer 62

Auf-Abspaltung iSd #1UmwStG 1. Schädliche MUAnteile/ 100%ige Beteiligung an KapG #15II1UmwStG * Ja: Bewertung übergehende MU-Anteile /100% Bet. #11IUmwStG * Nein: Bewertung aller übergehende WG nach #11IIUmwStG 2. Schädliche Veräußerung von Anteilen an der übernehmenden KapG #15II2-4UmwStG * Ja: Bewertung aller übergehenden WG nach #11IUmwStG * Nein: Bewertung aller übergehenden WG nach #11IIUmwStG 3. Trennung von Gesellschafterstämmen mit schädlichen Anteilserwerb vor Spaltung #15II5UmwStG * Ja: Bewertung aller übergehenden WG nach #11IUmwStG * Nein: Bewertung aller übergehenden WG nach #11IIUmwStG

Question 63

Was sind die Rechtsfolgen einer schädlichen Anteilsveräußerung?

Answer 63

* übergegangene Vermögen zum gemeinen Wert anzusetzen * übrige Vorschriften des UmwStG bleibt unberührt (insb. 2/12/13UmwStG) * wenn innerhalb 5 Jahre Voraussetzung des #15UmwStG durch Anteilsveräußerung entfallen → KSt- Bescheide des VZ nach #175I1Nr2AO zu ändern, in dem Spaltungsvorgang erfasst wurde (rückwirkendes Ereignis) * Festsetzungsverjährungsfrist beginnt gem. #175I2AO mit Ablauf Kalenderjahr, in dem schädlichen Veräußerung erfolgt, zur Verzinsung #233aIIaAO

Question 64

Wie werden Verlustvorträge bei der Spaltung in zwei KapG behandelt?

Answer 64

* am steuerlichen Übertragungsstichtag bestehende Verlustvorträge können nicht vom übertragenden Rechtsträger auf übernehmenden Rechtsträger übertragen werden #15I1UmwStG iVm #12IIIUmwStG #4II2UmwStG * Bedeutet * Aufspaltung: zwingender Untergang des gesamten Verlustvortrags * Abspaltung: teilweiser Untergang nach Maßgabe der Wertverhältnisse (gemeiner Wert) der übergehenden (zurückgebliebenen Vermögensteile) #15IIIUmwStG

Question 65

Was ist bei der Behandlung von Verlustvorträgen bei Spaltung in zwei KapG zu beachten?

Answer 65

vorgenannte Anteile nehmen damit ebenfalls mit den gesetzl. bestimmten Werten an der Übernahmeergebnisermittlung teil. Das Übernahmeergebnis ist stets gesellschafterbezogen zu ermitteln.

Question 66

Wie wird das Übernahmeergebnis bei Spaltung in zwei KapG ermittelt?

Answer 66

* immer durchzuführen * intuitiv: zwar erlischt übertragender RT nicht vollständig, aber Anteile gehen unter und übernommenen WG treten an die Stelle * *Übernahmegewinn* #8bKStG anzuwenden → 95% wirtsch. StFrei * davon zu trennen *Übernahmefolgegewinn*, bei Verschmelzung *voll* Besteuerung unterliegt * Schema: * Wert der übernommenen WG * abzgl. Kosten WG-Übergang (transaktionale Kosten, nicht AK) * abzgl. Buchwert anteilig wegfallenden Beteiligung an übertragenden KapG (ggfs. "0") * = Übernahmegewinn/verlust

Question 67

Was sind die Auswirkungen einer Spaltung in zwei KapG auf das stl. Einlagenkonto?

Answer 67

Anwendungen #29KStG analog Verschmelzung bzgl. Anpassung 1. NennKap zu spaltenden KapG gilt voll herabgesetzt #29IKStG 2. Bestand stl. EK-Konto nach #29IKStG geht entsprechend Aufteilungsrechnung auf übernehmenden KapG #29III1KStG #29III2KStG 3. Anpassung NennKap der beteiligten KapG nach allg. Regeln für KapErhöhungen #29IVKStG iVm #28IKStG iVm #28IIIKStG - Achtung Bei Abspaltungen sowohl für übertragenden als auch übernehmenden RT vorzunehmen

Question 68

Was ist für die Gesellschafter der übernehmenden KapG bei Spaltung in zwei KapG zu beachten?

Answer 68

Wahlrecht in Bezug Bewertung neue Anteile an übernehmender KapG #15I1UmwStG iVm #13UmwStG * *ebenfalls* an Vorliegen Teilbetrieb geknüpft (aber *nicht* an Missbrauchsregeln) sowie Fortbestehen stl. Verhaftung * Aufteilung bisherige Buchwerte und AK erfolgt nach Maßgabe der Bewertung im Spaltungsplan bzw. Verhältnis gemeine Werte * Fußstapfentheorie * Besteuerungskonsequenzen folgen allgemeinen Regeln #8bKStG

Question 69

Was sind drei wesentliche Unterschiede zwischen der Verschmelzung und den vorherhigen Paragraphen?

Answer 69

1. Wahlrecht Besteuerung Anteilseigner 2. keine Einlagenthematik 3. keine fiktive Ausschüttung

Question 70

Was sind die drei Wichtigen Paragraphen der Verschmelzung von KapG?

Answer 70

1. §11UmwStG: Bewertungs*wahlrecht* übertragende RT 2. §12 UmwStG: RBW-Fortführung übernehmende RT 3. §13 UmwStG: fiktive Veräußerung bei Anteilseignern mit *Wahlrecht*

Question 71

Wie sind die übernehmenden RT bei der Verschmelzung zweier KapG geregelt?

Answer 71

- zwingende BW-Verknüpfung §12I1UmwStG - ggf. Korrektur TW-AfA §12I2UmwStG iVm 4I2UmwStG - Übernahmeergebnis §12II1UmwStG - Übernahmefolgegewinn §12IVUmwStG iVm §6UmwStG

Question 72

Wie wird beim übernehmenden RT bei der Verschmelzung zweier KapG das zvE ermittelt?

Answer 72

'+stpfl Wertaufholung '+ stpfl. Übernahmefolgegewinn '+Übernahmegewinn '- Übernahmekosten (quotale Anwendung §8bKStG iVm §12II2UmwStG)

Question 73

Was passiert bei den steuerlichen Einlagekonten bei der Verschmelzung zweier KapG?

Answer 73

- Übertragender RT: - Herabsetzung Stammkap. §29IKStG - Zuschreibung auf Einlagekonto §28II1KStG - Übernehmender RT: - §29II1-2KStG Einlagenkonto des übertragenden RT wird zugerechnet, aber **nicht** in dem Umfang, in dem übernehmender RT am übertragenden RT beteiligt war

Question 74

Was versteht man unter dem "doppelten Teilbetriebsbegriff"?

Answer 74

Was zurückbleibt und was entsteht muss jeweils ein TB sein

Question 75

Wie stehen die Prüfschemata in §15IUmwStG und §15IIUmwStG im Verhältnis zueinander?

Answer 75

- wenn TB nicht erfüllt (§15IUmwStG) dann kein Wahlrecht für Anteilseigner *und* übertragenden RT - Wenn §15I erfüllt aber Missbrauch in §15II einschlägig, dann nur kein Whalrecht für übertragenden RT

Question 76

Was passiert bei der Spaltung mit dem stl. Einlagekonto?

Answer 76

- Analog Verschmelzung 1. Herabsetzung Nennkap Übertragende RT §29IKStG 2. Übergang stl. EinlKto auf übernehmenden RT §29IIIKStG 3. Heraufsetzung Nennkap übernehmender RT §29IVKStG iVm §28I+IIIKStG - **Besonderheit**: Abspaltung führt zur Heraufsetzung bei übertragenden und übernehmenden RT

Question 77

Was ist die StR Systematik der Einbringung?

Answer 77

§1IIIUmwStG mit Verweis auf - 6. Teil UmwStG: Einbringung in KapG (inkl. Anteilstausch) - 7. Teil UmwStG: Einbringung in PersG - 8. Teil UmwStG: Formwechsel - Einbringung: rein steuerlicher Begriff, greift auf versch. Umwandlungs/Vermögensübertragung-SV. - verdrängen als lex specialis Tausch/Betriebsveräußerungsregeln

Question 78

Wie werden bei der Einbringung stille Reserven Ver- und Entstrickt?

Answer 78

1. Einbringung BV zum Buchwert gegen Gesellschaftsrechte → stille Reserven zunächst weiterhin verstrickt in Anteilen 2. Anschließende Veräußerung von Gesellschaftsrechten von Übertragendem RT an Dritte → Entstrickung der stillen Reserven

Question 79

Was sind die Merkmale der Einbringung?

Answer 79

* stille Reserven gehen auf anderen Rechtsträger über * übertragende Rechtsträger bleibt wirtschaftlich bis zur Entstrickung beteiligt * technisch sind die stillen Reserven doppelt erfasst (Anteile und BV)

Question 80

Was ist der Anwendungsbereich von 20 UmwStG

Answer 80

1. Einbringender RT: 1.1. Nat.P. (EU/EWR) 1.2. KapG (doppelt EU/EWR) 1.3. PersG (doppelt EU/EWR) 2. Übernehmender RT: 2.1. KapG (doppelt EU/EWR) 3. Einbringungsgegenstand: Sachgesamtheiten 4. Gegenleistung: Neue Anteile an Übernehmendem RT

Question 81

Was ist bei Einbringung im Hinblick auf das KöMoG zu beachten?

Answer 81

Durch KöMoG wurde #1IVUmwStG für Umwandlungen und Einbringungen, mit steuerlichem Übertragungsstichtag nach 31.12.21 liegt, *redaktionell neu* gefasst; materiell-rechtliche Änderungen zur bisherigen Rechtslage ergeben sich daraus *nicht*.

Question 82

Sind Einbringungssachverhalte für sich zu prüfen?

Answer 82

Einbringungssachverhalte ist **neben** dem sachlichen ( #1IIIUmwStG ) auch der subjektive ( #1IVUmwStG ) Anwendungsbereich zu prüfen!

Question 83

Was ist im Hinblick auf das Bewertungswahlrecht nach §20IIUmwStG vorgelagert zu beachten?

Answer 83

Vorgelagert handelsrechtliche Aufstockungspflichten * Mindestkapital (z.B. bei Sachgründungen) * Zutreffende Abbildung von Beteiligungsverhältnissen (z.B. Sacheinlagen) * Bildung von erfolgsneutralen steuerlichen aktiven Ausgleichsposten bei Zwangsaufstockung

Question 84

Was sind die Voraussetzungen des §20II2UmwStG ieS?

Answer 84

1. Auf Antrag 2. Sicherstellung Besteuerung stiller Reserven bei Übernehmer #5KStG 2. keine Einbringung neg. Buchvermögens, sondern gleichmäßig Aufstockung der stillen Reserven bis zu Kap von null 3. Besteuerungsrecht BRD 4. Missbrauchsregeln bei sonstigen Gegenleistungen (Barzahlungen, Darlehen); Begrenzen 25% des Buchwert des eingebrachten BV oder 500TEUR/ max. BW des eingebrachten BVs

Question 85

Was gilt für sonstige Gegenleistungen bei der Einbringung?

Answer 85

#20II4UmwStG erfolgswirksame Zwangsaufstockung wenn gemeiner Wert der sonstigen Gegenleistung den Buchwert des eingebrachte BVs überschreitet

Question 86

Was ist der Zweck der Rückwirkenden Besteuerung bei Einbringung?

Answer 86

Zweck: Vermeidung Missbrauch (Share Deal iVz Asset Deal privilegiert)

Question 87

Was ist die gesetzgeberische Typisierung der 7-Jahres-Sperrfrist bei Einbringung?

Answer 87

* schädliche Veräußerung innerhalb Sperrfrist führt zur rückwirkenden Besteuerung * linear abnehmende Sanktionierung (jedes Jahr 1/7 weniger Strafe)

Question 88

Wie ist die Systematik des Einbringungsgewinns und wo ist er geregelt?

Answer 88

#22I3UmwStG 1. Gemeiner Wert zum Einbringungszeitraum 2. abzgl. bei Einbringung tatsächlich angesetzter Wert = Differenz 3. abzgl. Differenz ∗ (1/7) vergangene Zeitjahre nach stl. Übertragungsstichtag = Einbringungsgewinn I

Question 89

Wie wird der Einbringungsgewinn versteuert?

Answer 89

* zu versteuern nach #16EStG (nicht privilegiert) * Um DBA zu Vermeiden, Einbringunsgewinn I als nachträgliche K der Anteile behandelt und verhindert damit Veräußerungsgewinn im Zeitpunkt der Veräußerung! * #22I1UmwStG "Einbringungsgewinn I": Ich tue etwas mit den Anteilen

Question 90

Was ist bei der Einbringung bei der aufnehmenden KapG zu beachten?

Answer 90

* V wird mit BW oder auf Antrag mit Zwischenwert bewertet * Einschränkung #20II2UmwStG und #20II4UmwStG * Regelbewertung gemeiner Wert #20II1UmwStG * Zurechnung zum steuerlichen Übertragungsstichtag #20VUmwStG und #20VIUmwStG * Einkommensermittlung mit neuem BV ab Einbringung * BW/Zwischenwert: #23IUmwStG , #23IIIUmwStG mit Besitzzeitanrechnung * gemeiner Wert bei Umwandlung: #23IVUmwStG , ohne Besitzzeitanrechnung * gemeiner Wert ohne Umwandlung: AK-Prinzip * vortragungsfähiger Gewerbeverlust des BV geht unter #23VUmwStG * Zins/EBITDA-Vortrag #4hI3EStG und #4hIS5EStG gehen nicht über #20IXUmwStG

Question 91

Was ist bei der Einbringung beim Einbringenden zu beachten?

Answer 91

* Wertansatz = Veräußerungspreis #20III1UmwStG * Veräußerungsgewinn nur wenn Ansatz > BW * Wertansatz = AK der erhaltenen Anteile #20IIIUmwStG * gemeiner Wert Zusatzleistungen ist abzuziehen #20III3UmwStG * Tarifvergünstigungen/Freibeträge in #20IVUmwStG * Letztmalige Zurechnung zum steuerlichen Übertragungsstichtag #20VUmwStG #20VIUmwStG * Einbringung BW/Zwischenwert: erhaltene Anteile 7 Jahre Sperrbetragsbefristet #22UmwStG * Nachweispflicht #22IIIUmwStG

Question 92

Was ist bei der Einbringung beim eingebrachten Betrieb zu beachten?

Answer 92

* EÜR → Umstellung auf BV-Vergleich bei Einbringung zur Ermittlung Übernahmegewinn * Einbringung innerhalb des WJ → Bildung RumpfGJ * Rückwirkende Aufdeckung stille Reserven bei PersG bei vorherhiger BW-Einbringung einzelner WG nach * #6V3EStG wenn innerhalb Sperrfrist nach #6V6EStG * Nachversteuerung bei Inanspruchnahme Thesaurierungsvergünstigung #34aEStG #34aVINr2EStG

Question 93

Was sind die Voraussetzung der ESt-Organschaft?

Answer 93

#14ffKStG * Gesellschaften * OG: KapG * OT: inl. Gewerbliches Unternehmen * stimmrechtsmehrheitsvermittelnde Beteiligung OT an OG vom Beginn des WJ ununterbrochen * GAV mind. 5 Jahre abgeschlossen und ununterbrochen durchgeführt * #2II2GewStG verweis auf KSt-Regelung

Question 94

Was gilt immer bei Umwandlungsvorgängen in Bezug auf die Organschaft?

Answer 94

Bei Umwandlungsvorgangs ist zu prüfen, ob eine Organschaft begründet, fortgesetzt oder beendet wird.

Question 95

Was sind die Rechtsfolgen einer Organschaft?

Answer 95

#14I1KStG * Einkommen OG zwingend OT zuzuordnen wenn Voraussetzungen gegeben * Ausnahme: #16KStG Minderheitsgesellschafter * OG: eigenständiges KSt-Subjekt, Einkommen eigenständig ermittelt * OG Einkommen wird OT als "fremdes Einkommen" zugerechnet * OT: Ausgleich positive/negative Einkommen, zusammengerechnetes Einkommen wird veranlagt * GewSt: Betriebsstättenfiktion, ebenfalls zweistufige Ermittlung wie zwei selbstständige GewBetriebe

Question 96

Was sind Mehr-/Minderabführungen?

Answer 96

* Differenzen zw. HR-Gewinnabführung und StR-Einkommenszurechnung * HR Gewinnabführung < StR Einkommenszurechnung: Minderabführung * HR Gewinnabführung > StR Einkommenszurechnung: Mehrabführung * KstG-alt: besondere Ausgleichsposten beim OT, bei Veräußerung/Umwandlung aufzulösen * #14IIIKStG was anderes: vororganschaftliche Mehr/Minderabführungen: Gewinnausschüttung/Einlage

Question 97

Welche Änderung brachte das KöMog in Bezug auf die Mehr-/Minderabführungen?

Answer 97

* #14IV1-3KStG neu gefasst * Minderabführungen: organschaftliche Zeit: Einlage OT in OG * Mehrabführungen: organschaftliche Zeit: Einlagenrückgewähr OG an OT * Zeitpunkt: Wj-Ende * #27I3KStG * Leistungen KapG mindern stl. Einlagenkonto unabhängig von HR-Einordnung nur, soweit Schluss vorgegangenen WJ ermittelten ausschüttbaren Gewinn übersteigen * Ausnahme: * Rückzahlung Nennkapital #28II2-3KStG * Mehrabführung #27VIKStG * #27VI2KStG * Mehrabführung mindern stl.Einlagenkonto *vor* anderen Leistungen

Question 98

Was ist die Rechtsfolge bei Verschmelzung des OT auf OG "Downstream Merger"?

Answer 98

* Organschaft endet mit Wirkung auf steuerlichen Übertragungsstichtag * wenn unter 5 Jahre → keine rückwirkende Aberkennung der Organschaft weil wichtiger Grund #14I1Nr3S2KStG

Question 99

Was ist die Rechtsfolge der Verschmelzung des OT auf einen Dritten?

Answer 99

* Übernehmender tritt in GAV ein * finanzielle Eingliederung OG ab Übertragungsstichtag beim Dtirren * lückenlose Organschaft durch #14I1Nr3S2KStG * Zurechnung Organeinkommen: bis Übertragungsstichtag OT, danach neuer OT

Question 100

Was ist die Folge der Verschmelzung des OG auf den OT "Upstream Merger"?

Answer 100

* Organschaft endet stl. Übertragungsstichtag * unter 5 Jahre → wichtiger Grund #14I1Nr3S2KStG also keine rückwirkende Aberkennung

Question 101

Was ist die Rechtsfolge der Verschmelzung der OG auf einen Dritten?

Answer 101

* Organschaft endet stl. Übertragungsstichtag * unter 5 Jahre → wichtiger Grund #14I1Nr3S2KStG also keine rückwirkende Aberkennung * steuerlicher Übertragungsgewinn: OG selbst zu versteuern, nicht OT zuzurechnen

Question 102

Prüfschema grundsätzliche steuerliche Einordnung

Answer 102

1. Umwandlung KapG → PersG - §1IS1Nr1 Verschmelzung - §1IS1Nr2 Formwechsel - §2I-II (Verschmelzung) - §3-9, 16, 18 UmwStG 2. Umwandlung KapG → KapG - §1IS1Nr1 Verschmelzung - §1II - §2I - §11-13, 15, 19 3. Einbringung in KapG - §1IIINr1-4 - §1IV - §20, 22, 23

Question 103

Prüfschema Umwandlung KapG → PersG via *Verschmelzung*

Answer 103

1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich - Sachlich: §1INr1UmwStG iVm 2UmwG - Persönlich: §1IIS1Nr1-2UmwStG 2. Steuerliche Rückwirkung - übertragender und übernehmender RT: §2IUmwStG iVm 17IIUmwG - Anteilseigner übertragender RT: 2IIUmwStG 3. Besteuerung übertragende KapG 3UmwStG 3.1. Steuerliche Schlussbilanz - §3IUmwStG - Bewertung: - §3IUmwStG: Grundsatz gemeiner Wert - §3IINr1-3UmwStG Auf Antrag Buch/Zwischenwert, höchstens gemeiner Wert, wenn Nr. 1-3 erfüllt 4. Besteuerung übernehmende PersG/Anteilseigner 4.1. Einlage/Übergangsfiktion §5UmwStG - §5IIUmwStG AK bei §17EStG-Anteilen - §5IIIUmwStG Buchwert bei BV-Anteilen 4.2. Besteuerung offene Rücklagen nahc §7UmwStG 4.3. Übernahmeergebnis §4IV-VII UMwStG - §4IUmwStG: Wertverknüpfung - §4IIUmwStG: Fußstapfentheorie - §4IV-VIIUmwStG: Übernahmeergebnis 4.4. Konfusionsgewinn §6UmwStG 4.5. GewSt-Sperrfrist §18IIIUmwStG

Question 104

Prüfschema Umwandlung KapG → PersG via *Formwechsel*

Answer 104

1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich - Sachlich: §1INr2UmwStG iVm 190UmwG - Persönlich: §1IIS1Nr1UmwStG 2. Steuerliche Rückwirkung - umzuwandelnder RT: §9S3UmwStG - Anteilseigner übertragender RT: 2IIUmwStG 3. Besteuerung übertragende KapG Steuerliche Schlussbilanz - §9S1-2UmwStG iVm §3UmwStG - Bewertung: - §3IUmwStG: Grundsatz gemeiner Wert - §3IINr1-3UmwStG Auf Antrag Buch/Zwischenwert, höchstens gemeiner Wert, wenn Nr. 1-3 erfüllt 4. Besteuerung übernehmende PersG/Anteilseigner 4.1. Einlage/Übergangsfiktion §5UmwStG - §5IIUmwStG AK bei §17EStG-Anteilen - §5IIIUmwStG Buchwert bei BV-Anteilen 4.2. Besteuerung offene Rücklagen nahc §7UmwStG 4.3. Übernahmeergebnis §4IV-VII UMwStG - §4IUmwStG: Wertverknüpfung - §4IIUmwStG: Fußstapfentheorie - §4IV-VIIUmwStG: Übernahmeergebnis 4.4. GewSt-Sperrfrist §18IIIUmwStG

Question 105

Prüfschema Verschmelzung KapG → KapG

Answer 105

1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich - sachlich: §1IS1Nr1UmwStG iVm §2UmwG - persönlich: §1IIS1UmwStG 2. Steuerliche Rückwirkung §2UmwStG - übertragender und übernehmender RT: §2IUmwStG iVm 17IIUmwG - Anteilseigner übertragender RT: 2IUmwStG 3. Besteuerung übertragende RT §11UmwStG - §11UmwStG Grundsatz gem. Wert - §11IINr1-3UmwStG: Auf Antrag Buchwert/Zwischenwert, höchstens gemeiner Wert wenn Nr.1-3 erfüllt 4. Besteuerung übernehmende KapG §12UmwStG - §12IUmwStG: Wertverknüpfung - §12IIIUmwStG: Fußstapfentheorie - §12IIUmwStG: Übernahmeergebnis - §12IVUmwStG: Übernahmefolgegewinn 5. Steuerliches Einlagekonto §29KStG - Übertragende RT: §29IKStG: fiktive NennKapHerabsetzung §28IIS1KStG - Übernehmende RT: - §29IIS1-2KStG: Hinzurechnung Bestand stl. Einl.Kto iHv "Nicht-Beteiligungsquote" - §29IVKStG: Anpassung NennKap §28I-IIIKStG 6. Besteuerung Anteilseigner übertragende KapG - §13IUmwStG: Grundsatz gem. Wert - §13IINr1-2UmwStG: Auf Antrag BW/AK - §-13IIS2UmwStG: Fußstapfentheorie

Question 106

Prüfschema Einbringung in KapG

Answer 106

1. Sachlicher und persönlicher Anwendungsbereich - sachlich: §1IIIS1Nr1-4UmwStG - persönlich: §1IVUmwStG 2. Sacheinlage §20UmwStG - qualifizierte Sachgesamtheit: Betrieb, TB, MitU-Anteil - Gewährung neue Anteile 3. Behandlung aufnehmende KapG - Grundsatz: gem. Wert §20IIS1UmwStG - Antragswahlrecht: BW/ZwischenW §20IIS2Nr1-4UmwStG 4. Stl. Folge für Einnbringenden §20III-IV UmwStG - Veräußerungspreis eingebrachtes BV §20IIIS1UmwStG - AK erhaltene Anteile §20IIIS1UmwStG - stl. Behandlung Einbringungsgewinn §20IVUmwStG 5. stl. Rückwirkung §20V-VI UmwStG - Grundsatz: Übergang wirtsch. Eigentum - Antragswahlrecht: bis 8 Monate Rückwirkung §20VS1 iVm §20VIUmwStG - Entnahmen/Einlagen im Rückwirkungszeitraum §20VS2-3UmwStG 6. Einbringungsgewinn I - Tatbestandsvoraussetzungen §22IS1UmwStG - Einbringungsgewinn I §22IS3UmwStG - Nachträgliche AK erhaltene Anteile §22IS4UmwStG - Ansatz Erhöhungsbetrag §23UmwStG

Question 107

Was sind die 9 Prüfugsschritte bei einem Formwechsel PersG in KapG?

Answer 107

Question 108

Welche 2 Sperrfristverstöße kennt das UmwStG? Welche 5 Sperrfristverstöße kennt das EStG?

Answer 108